Bir LLC'de hisse satın almak: adım adım algoritma. Kişisel gelir vergisinin kayıtlı sermayesinin payının satışı nasıl gerçekleşir?

Hisse satışıyla ilgili soru kayıtlı sermaye Mevzuattaki bazı değişikliklerden sonra geçerli hale geldi. Çoğu zaman zorluklar tam olarak yasaların bilinmemesinden kaynaklanmaktadır. 2019 yılında kayıtlı sermaye payının satışı nasıl doğru şekilde kaydedilir?

Bir organizasyon kurulduğunda yetkili bir sermaye oluşturulur. Payları, yapılan katkının miktarıyla orantılı olarak katılımcılar arasında dağıtılır.

Ayrıca, her kurucu kendi takdirine bağlı olarak hissesini elden çıkarmakta, bağışlamakta, devretmek veya satmakta özgürdür.

Ve eğer bir bağış veya görev sadece katılımcının değişmesini gerektiriyorsa, o zaman hisse satışına belirli tasarım özellikleri eşlik eder. 2019 yılında kayıtlı sermaye payının satışı nasıl işleniyor?

Genel bilgi

Hissesini satmak isteyen bir LLC katılımcısı, tek katılımcı kendisi olmadığı sürece, öncelikle kendi payını diğer kuruculara satın almayı teklif etmelidir.

Bir katılımcının bulunması halinde payın satılmasına karar verilir. kayıtlı sermaye OOO. Katılımcıların hisse satın alma konusunda rüçhan hakkı vardır.

Eğer tüzük bunu öngörmüşse, şirketin de böyle bir hakkı olabilir. Katılımcı, LLC'nin yöneticisine sunduğu bir teklifte hisseyi satma niyetini belirtir.

Aksi belirtilmedikçe otuz gün içinde payın satın alınmasına ilişkin rızanın belirtilmesi gerekir. Belirtilen süre içerisinde kabulün yapılmaması halinde katılımcıların rüçhan hakkı kaybedilir.

İle Genel kurallar kurucular başka bir katılımcının payını kendi payları oranında satın alır. Ancak yasal hükümler eşit olmayan dağıtım olasılığını da önceden belirleyebilir.

Katılımcıların bir kısmının satın almayı reddetmesi halinde, geri kalan kurucuların ilk ret hakkı saklı kalır. Bu durumda pay kısımlar halinde satılabileceği gibi payın geri kalan kısmı da üçüncü kişilere satılabilir.

Rüçhan hakkı temelinde satış yaparken, hissenin değeri, nominal değerine veya tüzük tarafından belirlenen diğer tutara karşılık gelir.

Bu kural, katılımcının çok yüksek bir fiyat talep etmesine izin vermemekte ve dolayısıyla katılımcıların önalım hakkını ihlal etmektedir.

LLC katılımcıları bir hisse satın almayı reddederse, o zaman başka bir kişiye veya katılımcıya satılabilir, ancak ilk reddetme hakkı olmadan.

Bu durumda fiyat satıcının kendisi tarafından belirlenir, ancak tüzükte belirtilen nominal değerden daha düşük olamaz.

Ne olduğunu

Kayıtlı sermaye, bir LLC'nin kurucularının belirli hedeflere ulaşmak için faaliyetler yürütmek üzere şirkete tahsis ettiği mülktür.

Ayrıca kayıtlı sermaye, faizleri garanti eden asgari mülk miktarıdır. Özel tanım Mülkiyetten tam olarak ne kastedildiği mevcut değildir.

Katılımcılar kendi paylarına düşen para, sabit kıymet, mal ve malzemeye katkıda bulunabilirler. Anlaşmazlıkları önlemek için her türlü mülk tek bir eşdeğere indirgenmiştir.

Mevduatın değeri, hissenin değeri olan parasal açıdan değerlendirilir. Kuruluşun kayıtlı sermayesi katılımcı sayısına göre paylara bölünmüştür. Kayıtlı sermayedeki pay, bir katılımcının talep edebileceği net varlıkların kısmıdır.

Pay kavramı aynı zamanda kurucular genel kurulunda katılımcıların sahip olacağı oy sayısını da belirler. Payın büyüklüğü toplam sermayenin yüzde yüzü veya yüzde yüzü olarak ifade edilir.

Payın büyüklüğü, katılımcının LLC'nin kârından elde ettiği temettülerin büyüklüğünü belirler. Kayıtlı sermaye payının sahibi, bunu kanun veya tüzük tarafından belirlenen sınırlar dahilinde elden çıkarmakta özgürdür.

Buna göre Yasal düzenleme LLC, bir veya daha fazla katılımcı tarafından oluşturulan ve kayıtlı sermayesi hisselere bölünmüş bir ticari şirket olarak kabul edilmektedir.

Ek olarak, yöntem basitliği, eşin rızasını alma ve hisse sahipliğinin yasallığını doğrulama ihtiyacının bulunmaması ile de öne çıkıyor.

Satış Sözleşmesi

Sözleşmenin esas şartları işlemin konusu ve bedelidir. Bir payın değeri nominal veya piyasa değeri olarak belirlenebilir ancak nominalden düşük olamaz. Aynı zamanda hissenin büyüklüğü ve değeri de şirket katılımcılarına açıklananlardan farklı olmamalıdır.

Bu durumda satılan mülk değil, mülkiyet hakkı olduğundan bireyin mülkiyet kesintisi hakkı yoktur.

Ancak, vergiye tabi gelir miktarı, gelir elde edilirken yapılan teyit edilen fiili harcamaların tutarı kadar azaltılabilir.

Bu, özünde kesin bir . Harcamaları belgeleyen belgelerle teyit edilir. 3-NDFL'yi doldururken masrafları belirtmelisiniz.

Formu doldurmak için belirli bir belge listesine ihtiyacınız olacak. Belirli duruma bağlı olarak doldurmanın birçok inceliği vardır.

Ayrıca form biraz değişti. Hataları önlemek için 2019 yılı 3-NDFL beyanını çevrimiçi olarak doldurabilirsiniz. 2019 Vergi Beyannamesi programını kullanarak formu doğru bir şekilde doldurabilirsiniz.

Muhasebe girişlerinin yansıması

Bir hissenin satışının muhasebede gösterilmesi işlemin türüne bağlıdır. Özellikle aşağıdaki kablolar kullanılır:

Satıcı tüzel kişiliktir. Muhasebesinde şu girişleri yapıyor:

Alıcı-tüzel kişilik aşağıdaki kayıtları yapar:

Alıcı toplumdur. İlanlar:

Bir LLC için, hisselerin katılımcılara veya üçüncü şahıslara satışı, katılımcının değişmesi üzerine analitik kayıtlarla kaydedilir:

Dt80 Kt80

Sözleşmenin feshedilme olasılığı

Kayıtlı sermayenin satılan payı, işlemin noter tasdikinden itibaren edinene devredilir. Bu durumda alıcının gerekli tutarı ödememesi gibi bir durum ortaya çıkabilir.

Bu durumda, sözleşmenin karşı tarafının ihlali gerekçesiyle veya LLC hissesinin vadeli ödemeyle satışını kapsayan sözleşmeyi feshedebilirsiniz.

Ancak alım satım sözleşmesinin kendi isteğiyle veya mahkeme kararıyla feshedilmesi halinde, tarafların sözleşmenin feshinden önce yerine getirdikleri yükümlülüklerin iadesini talep etme hakları yoktur. Yani satıcı kendi payını geri talep edemez.

Mahkemenin sözleşme şartlarının ciddi bir şekilde ihlal edildiğini tespit etmesi halinde satıcı, alıcıdan tazminat alabilir. peşin payının ödenmesi ve sözleşmenin feshi sonucu oluşan zararların tazmini.

Payın iade edilmemesini önlemek için, sözleşmenin imzalanması aşamasında, ödeme yapılmaması durumunda payın hangi koşullar altında iade edilmesi gerektiğinin sağlanması gerekmektedir.

Ayrıca sözleşmenin imzalanması sırasında payın tamamının ödenmesinin sağlanması veya ödemenin tamamı yapılıncaya kadar mülkiyet haklarının satıcı tarafından muhafaza edilmesi de mümkündür.

2019'daki değişiklikler kayıtlı sermaye payının satılma sürecini biraz değiştirdi. En önemli değişiklik, işlemin tüm aşamalarının noter tasdiki zorunluluğudur.

Ancak olası tüm nüanslar dikkate alınmalıdır. Bu, hisse kaybının veya vergi makamlarından gelecek taleplerin önlenmesine yardımcı olacaktır.

Bir LLC'nin kayıtlı sermayedeki payının alım satımı, modern sivil işlemlerde dikkate alınan en karmaşık işlemlerden biridir. Hem kanun hem de şirket tüzüğünün hükümleri bu tür işlemlerin sonuçlandırılması prosedürünü düzenlemektedir. Şu anda yürürlükte yasal normlar kuruculara, tüzüğe hisselerin üçüncü kişilere satışına ilişkin kısıtlamalar getirebilme olanağı tanınabilir; ayrıca, Özel durumlar tamamlanacak bir işlemin bildirilmesi üzerine.

Bir LLC'deki hissenin yabancılaştırılması

Bir hissenin üçüncü bir tarafa devredilmesi süreci ancak şirketin hissesini satın alma konusunda öncelikli haklara sahip tüm LLC katılımcılarının onayı alındıktan sonra mümkündür. Bu nedenle kurucunun öncelikle payın satışını ortaklarına bildirmesi ve her birinden uygun izin alması gerekir. Kanun bu prosedürlerin herhangi bir biçimde (yazılı veya sözlü) yapılmasına izin vermektedir; ancak, bir hissenin satın alınmasına ilişkin yapılan anlaşmaya itiraz edilmesinin olası risklerinden kaçınmak için, tüm katılımcılara ve ortaklara yazılı bildirimler göndermek daha iyidir. limited şirketin kendisi. Genel kurala göre, LLC'nin kurucuları yazılı bildirimi aldıktan sonra bir ay içinde yanıt vermelidir. Gönderilmemesi, işlemin gerçekleştirilmesi için onayın alındığını düşündükleri anlamına gelir. Kuruluşun tüzüğü, bu eylemlerin gerçekleştirilmesi için başka son tarihler içerebilir.

Reddedilirse, LLC'deki hisse satışı, onu satın alma isteğini ifade eden herhangi bir katılımcıya veya şirketin kendisine yapılmalıdır. İkinci seçenek, genel kurulda hisselerin kanunla belirlenen süre içinde kalan kurucular arasında dağıtılmasını ifade eder. Bu durumda kurucunun, payın yalnızca ödeme yapılan kısmını satabileceği, katkı payının eksik olması durumunda ise yalnızca ödenen kısmın satışa konu olacağı dikkate alınmalıdır.

Bir LLC'nin kayıtlı sermayesindeki payın satışı

Alım satım sözleşmelerinin noter tasdikli olması gerektiği unutulmamalıdır. Aynı kuralların geçerli olduğunu belirtmek gerekir. Elbette bu prosedürle bu tür işlemlerin yürütülmesi çok daha karmaşık hale geliyor ancak bu, akıncıların bir işletmeyi ele geçirmesine karşı oldukça etkili bir koruma sağlıyor.

Bir LLC'nin kayıtlı sermayesindeki payın satışı: işlemin noter tasdiki

Bir hissenin satışına ilişkin anlaşmayı noterle tasdik etmek için tarafların pasaport, devletten bir alıntı sağlamaları gerekir. birleşik kayıt Tüzel kişiler, şirketin ORGN'si ve TIN'si, eşlerin rızası (eğer kişisel olarak bulunmaları imkansızsa). Yukarıdakilere ek olarak, hissenin veya kısmın ödendiğini doğrulayan belgelere, bir anlaşmaya, kuruculara bildirim prosedürünün gerçekleştirildiğini gösteren belgelere ihtiyacınız olacaktır. Son olarak, bir makbuz ve doldurulmuş P14001 başvuru formuna ihtiyacınız olacak.

Sunulan tüm belgeler noter tarafından kontrol edilir ve evraklarda herhangi bir hata yoksa sözleşmeyi tasdik eder. Taraflara üzerinde kimlik yazısı bulunan iki nüsha verilir. İşlemin tamamlanmasından sonraki üç gün içinde noter, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilindeki değişiklikler için vergi makamlarına belgeler sunar. Sözleşmenin imzalanmasından beş gün sonra şirket temsilcisi, Federal Vergi Servisi'nden uygun sertifikayı alabilir.

Bir LLC'nin kayıtlı sermayesindeki hisse satışı kurucular arasında gerçekleştirilmişse, listelenen tüm belgelerin gerekli olacağı ve P14001 başvurusunun da noter tarafından onaylanması gerekeceği söylenmelidir.

Bir LLC'nin kayıtlı sermayesindeki hissenin satışı - bu işlemin vergilendirilmesinde bazı nüanslar vardır. Makale, bireyler ve tüzel kişiler - satılan hisse sahipleri - tarafından vergilerin hesaplanması ve ödenmesine ilişkin prosedürü ayrıntılı olarak ortaya koymaktadır. çeşitli sistemler vergilendirme.

OSNO kullanırken vergiler

OSNO kullanan kuruluşların muhasebesinde vergi hesaplama prosedürünü ele alalım.

KDV'nin hesaplanması amacıyla, kayıtlı sermayedeki hisselerin satışını içeren ticari faaliyetler (bundan sonra Ceza Kanunu olarak anılacaktır) vergiden muaftır (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 12. fıkrası, 2. fıkrası, 149. maddesi).

Gelir vergisi hesaplanırken mülkiyet haklarının satışından elde edilen gelir, Sanatta öngörülen genel norm esas alınarak hesaplanır. Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 249'u.

Sanatta bu tür işlemlerin maliyetlerini hesaplamak için. Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 268'i kutsaldır özel norm: Vergi mükellefi, bent uyarınca, hisselerin maliyetini ve bunların alım/satımına ilişkin diğer maliyetleri giderlere dahil edebilir. 2.1 fıkra 1 md. Rusya Federasyonu'nun 268 Vergi Kanunu. Giderler, aşağıdakilere eşit bir hissenin maliyetini yansıtabilir:

• LLC'nin kayıtlı sermayesine (veya satıcıya ödenen paya) katkıda bulunan para miktarı;
• Kayıtlı sermayeye katkının ödendiği mülkün vergi değeri (amortismana tabi mülk için - artık) (Maliye Bakanlığı'nın 5 Aralık 2017 tarih ve 03-03-06/1/80864 tarihli yazısı).

Bir hissenin satışıyla ilgili diğer masraflar danışmanlık, hukuk, noterlik hizmetleri ve değerleme hizmetlerini içerebilir (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 268. Maddesinin 1. fıkrasının 3. fıkrası, Maliye Bakanlığı'nın 28 Ocak 2011 tarihli mektubu) 03-03-06/1/32) .

Ayrıca giderler, eğer bu tutar üzerinden daha önce kurumlar gelir vergisi ödenmişse (Rusya Federasyonu Maliye Bakanlığı'nın 22 Haziran tarihli mektubu), kayıtlı sermayeyi artıran dağıtılmamış kar tutarını da (katılımcıya atfedilen kısımda) içerebilir. 2015 Sayı 03-03-06/1/36008).

Bir LLC'nin kayıtlı sermayesindeki hisselerin satışından elde edilen gelir, 2 koşulun karşılanması durumunda% 0 oranında gelir vergisine tabidir (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 284.2'sinin 284. maddesinin 4.1. fıkrası, 395-FZ sayılı Kanunun 5 inci maddesinin 7 nci fıkrası):

• 01/01/2011 tarihinden itibaren iktisap edilen paylar;
• Satış tarihinde hisseler 5 yıldan fazla vergi mükellefine aitti.

Bu koşulların sağlanmaması durumunda hisse satışından elde edilen gelire uygulanacak gelir vergisi oranı %20'dir.

Bir katılımcının kayıtlı sermayedeki payı 01.01.2011 tarihinden itibaren değiştiğinde, satışında sıfır oran yalnızca satış tarihinde 5 yıldan fazla bir süre boyunca sürekli olarak katılımcıya ait olan kısmın mülkiyetinden elde edilen vergiye tabi gelire uygulanır. yıl (Rusya Federasyonu Maliye Bakanlığı'nın 24 Kasım 2017 tarih ve 03-03-06/2/77738 tarihli mektubu).

Kayıtlı sermayedeki katılım paylarının satışından bir zarar elde edilirse, bu, kâr vergisi amacıyla dikkate alınır (madde 2.1, fıkra 1, fıkra 2, Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 268. maddesi, Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 268. maddesi, Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 268. maddesi). Rusya Maliye Bakanlığı, 17 Temmuz 2012 tarih ve 03-03-06/1 /336, 22 Haziran 2011 tarih ve 03-03-06/1/377).

ÖNEMLİ! Hisse satışından elde edilen zarar, vergi matrahı belirlenirken sıfır vergi oranının uygulanması için gerekli koşulların karşılanması durumunda ileriye aktarılmaz (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 283, 284.2 maddesinin 2. paragrafı, mektup Rusya Maliye Bakanlığı'nın 24 Kasım 2017 tarih ve 03-03-06/2/77738 sayılı kararı).

Özel rejimler kapsamında vergilendirmenin özellikleri

Basitleştirilmiş vergi sistemi uygulandığında vergi durumu daha çelişkili görünmektedir. Bu durumda gelir Sanat'a göre hesaplanır. Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 346.15'i, genel normlar Sanatta yer alan OSNO kapsamındaki gelir tanımları. Rusya Federasyonu 249, 250, 251 Vergi Kanunu. Basitleştirilmiş formda gelir, OSNO başvurusu sırasındaki prosedüre benzer şekilde genel bir şekilde hesaplanır. Basitleştirilmiş vergi sisteminin maliyetleri Sanatta listelenmiştir. 346.16 Rusya Federasyonu Vergi Kanunu. Bu liste kapalı olup, örneğin hisse şeklindeki mülkiyet hakları ve mülkiyet haklarının edinilmesi/elden çıkarılmasına ilişkin diğer giderler gibi gider kalemleri buna dahil değildir.

Bu, Rusya Federasyonu Vergi Kanunu normlarının tam anlamıyla okunmasıyla, bir hisse "basitleştirilmiş" bir kuruluş tarafından satıldığında, basitleştirilmiş vergi sistemi kapsamında vergilendirilebilir matrahın elde edilen gelirin tamamı olduğu anlamına gelir. Bu yaklaşım, Rusya Maliye Bakanlığı'nın 04/11/2016 tarih ve 03-11-06/2/20499, 01/10/2014 tarih ve 03-11-11/116 tarih ve yazılarında belirtilmiştir.

Giderlerin azaltılması amacıyla mülkiyet haklarının elde edilmesinin maliyeti ve bir hissenin alım/satımı ile ilgili diğer maliyetler dikkate alınmaz. Bu durumda, satıcının vergilendirme nesnesini belirlemek için hangi prosedürü seçtiği önemli değildir - "gelir" veya "gelir eksi giderler".

Aşağıdaki türetmeleri kullanmak daha makul bir alternatif olabilir. Basitleştirilmiş vergi sistemi kapsamındaki gelir, diğer şeylerin yanı sıra, Sanatta öngörülen normlar dikkate alınarak belirlenir. Rusya Federasyonu'nun 251 Vergi Kanunu. Sub'a göre. 4 paragraf 1 md. Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 251'i, vergi mevzuatı, sermaye azaldığında (şirketten çekilme, mülkün dağıtılması) peşinat büyüklüğüyle sınırlı olarak mülkiyet haklarının değerinin gelirden çekilme olasılığını sağlar. Şirketin tasfiyesi). Maliye dairesinin bazı yazılarında ve tahkim mahkemelerinin kararlarında hisse satışı, bent uyarınca gelirden istisna edilen hallere denk tutulmaktadır. 4 paragraf 1 md. Rusya Federasyonu'nun 251 Vergi Kanunu. Bu özellikle aşağıdakilerle kanıtlanmıştır:

• Rusya Maliye Bakanlığı'nın 6 Mart 2006 tarih ve 03-03-02/53 tarih ve 13 Eylül 2007 tarih ve 03-11-04/1/22 sayılı mektupları;
• Kuzey-Batı Bölgesi Federal Anti-Tekel Hizmetinin 12 Ocak 2009 tarih ve A21-1888/2008 sayılı Kararı;
• Batı Sibirya Bölgesi Federal Anti-Tekel Hizmetinin 26 Şubat 2007 tarih ve F04-733/2007 (31736-A02-15) sayılı A02-1493/2006 sayılı kararı.

Bu argümanları kullanarak, yönetim şirketine yapılan katkı miktarını mülkiyet hakları ticaretinden elde edilen gelirden hariç tutmak mümkündür. Bu durumda gelirin tanımı aynı zamanda seçilen vergilendirme nesnesine de bağlı değildir - “gelir” (%6) veya “gelir eksi giderler” (%15). Her durumda, depozito miktarı kadar azaltılır. Ancak bu işlemlerden kaynaklanan zararlar ve hisse alım satımına ilişkin diğer maliyetler, bu durumda basitleştirilmiş vergi sistemi kapsamında vergi matrahının azaltılmasında dikkate alınamaz.

Birleşik Tarım Vergisi uygulanırken hisse satışından elde edilen gider ve gelirin belirlenmesine ilişkin prosedür Bölüm tarafından düzenlenir. 26.1 Rusya Federasyonu Vergi Kanunu. Belirtilen prosedür, basitleştirilmiş vergi sistemi için kullanılan prosedüre tamamen benzemektedir.

Basitleştirilmiş vergi sistemi veya birleşik tarım vergisi kapsamında belirtilen pozisyona göre geliri azaltırken, vergi mükellefi, vergi mevzuatının işlemlerin böyle bir yansımasını sağlamadığını anlamalıdır. Ayrıca düzenleyici otoritelerin pozisyonunun değişmesi veya vergi mükelleflerinin arzu etmeyeceği mevzuatın eklenmesi riski de bulunmaktadır.

Tek tahakkuk eden vergi ve PSN, kapalı bir tür listesi için geçerlidir ekonomik aktivite Sanatın 2. paragrafında belirtilmiştir. 346.26 ve Sanatın 2. paragrafı. 346.43 Rusya Federasyonu Vergi Kanunu. Bu listelerde bir yönetim şirketindeki hisselerin satılması ihtimalinden bahsedilmiyor. Bu, bu özel rejimleri uygulayan ticari kuruluşların ve bireysel girişimcilerin, basitleştirilmiş vergi mükellefi olup olmadıklarına bağlı olarak ek olarak gelir vergisi (bireysel gelir vergisi) veya basitleştirilmiş vergi hesaplayacakları anlamına gelir.

Bir yönetim şirketindeki hisselerin bireysel katılımcılardan satışı üzerine vergilendirme

Bir yönetim şirketinde hisse satarken, gerçek kişinin raporlama yılını takip eden yılın 30 Nisan tarihine kadar gelirleri üzerinden vergi beyannamesi hesaplaması, ödemesi ve sunması gerekir (fıkra 2, fıkra 1, madde 228, madde 1, madde 229) Rusya Federasyonu Vergi Kanunu). Vergiye tabi matrah, tüm gerçek gelir dikkate alınarak hesaplanır (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 210. Maddesinin 1. fıkrası). Gelir bireysel- bir vergi mukimi% 13 oranında vergilendirilir (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 224. Maddesinin 1. fıkrası) ve yerleşik olmayan bir bireyin geliri% 30 oranında vergilendirilir (Madde 3. fıkra) Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 224'ü).

Bireysel vergi mukiminin kayıtlı sermayedeki bir hissenin satışından elde ettiği gelir, kayıtlı sermayedeki bir hissenin satın alınmasıyla ilgili fiilen yapılan ve belgelenen harcamaların tutarındaki vergi indirimi ile azaltılabilir (madde 2, fıkra 2). , madde 220, madde 3, madde 210, Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 224. maddesinin 1. fıkrası). Bir hissenin satın alınmasıyla ilgili giderlerin listesi paragrafta belirtilmiştir. 3-5 alt sayfa. 2 s.2 md. Rusya Federasyonu'nun 220 Vergi Kanunu. Yönetim şirketinin kendisine katkı ve payındaki artış şeklinde harcamalardan oluşur. Giderler teyit edilemezse kayıtlı sermayedeki hisse satışından elde edilen gelir 250 bin ruble azaltılabilir.

Yerleşik olmayan kişiler, vergi kesintileri yalnızca% 13 oranında vergilendirilen gelirler için geçerli olduğundan gelirlerini azaltamayacaklardır (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 210. maddesinin 3. fıkrası, 220. maddesinin 1. fıkrası).

ÖNEMLİ! Bir hissenin satışından elde edilen gelir, işlem tarihinde hisse haklarının sürekli olarak 5 yıldan fazla bir süre sahibine ait olması durumunda vergiden muaftır (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 217. Maddesinin 17.2. fıkrası) .

Geçmiş vergi dönemi (yıl) için vergi matrahı, aynı orana sahip bir gelir grubu için ayrı ayrı belirlenir - bizim durumumuzda% 13. Vergi kesintilerinin gelir tutarını aşması durumunda vergi matrahı 0 olarak muhasebeleştirilir. Bu durumda zarar vergi matrahını azaltmaz ve bir sonraki (vergi) dönemine devretmez.

Sonuçlar

Bir yönetim şirketi LLC'deki hisseyi satarken, sahibi vergileri hesaplamakla yükümlü hale gelir. Seçilen vergi sistemine bağlı olarak bu, gelir vergisi veya basitleştirilmiş vergi olabilir.

Basitleştirilmiş vergi sisteminin ve birleşik tarım vergisinin uygulanması durumunda vergi mevzuatında eksiklikler mevcut olup, vergi mükellefinin konumunu bağımsız olarak gerekçelendirmesi gerekmektedir.

240 fiyat
soru

sorun çözüldü

Yıkılmak

Avukatların cevapları (4)

kabul edilmiş
ücret 33%

Tünaydın

Sorunuza cevaben şunu söylemek isterim.

Tüzel kişiliğin şirkete üye olma hakkı vardır, çünkü Madde 7'ye göre Federal yasa 02/08/1998 tarihli N 14-FZ “Limited Şirketler Hakkında” (bundan sonra Kanun olarak anılacaktır):

1. Şirketin katılımcıları vatandaşlar ve tüzel kişiler olabilir.
Bir şirketin tek katılımcısı olarak bir kişiden oluşan başka bir ticari şirket olamaz.

Kanun hükümlerine göre payın üçüncü kişiye satılmasının usulüne gelince:

Madde 21
1. Şirketin kayıtlı sermayesindeki payın üçüncü şahıslara devri, işlem esası da dahil olmak üzere gerçekleştirilir.

2. Bir şirketin kayıtlı sermayesindeki bir hissenin veya hissenin bir kısmının üçüncü şahıslara herhangi bir şekilde satılmasına veya yabancılaştırılmasına, bu Federal Yasanın öngördüğü şartlara uygun olarak, bu durum şirket tüzüğü tarafından yasaklanmadığı sürece izin verilir. şirket.

4. Şirket katılımcıları, bir şirket katılımcısının payını üçüncü bir tarafa teklif edilen fiyattan veya üçüncü bir tarafa teklif edilen fiyattan farklı bir fiyattan ve şirket tüzüğünde önceden belirlenen bir fiyattan (bundan sonra anılacaktır) satın alma rüçhan hakkına sahiptir. Şirket tüzüğünde bir hissenin veya hissenin bir kısmının satın alınmasına ilişkin rüçhan hakkının kullanılmasına yönelik farklı bir prosedür öngörülmediği sürece, hisselerin büyüklüğü ile orantılı olarak, tüzükte önceden belirlenen fiyattan yararlanabileceklerdir.

Şirketin tüzüğü, şirketin bir şirket katılımcısına ait hisseleri, üçüncü bir tarafa teklif edilen fiyattan veya diğer şirket katılımcıları şirketin hisselerini satın alma konusundaki rüçhan haklarını kullanmamışsa, tüzük tarafından önceden belirlenen bir fiyattan satın alma rüçhan hakkını öngörebilir. katılımcının payı.

5. Hissesini satmak isteyen şirket katılımcısı
üçüncü bir tarafa, masrafları kendisine ait olmak üzere şirket aracılığıyla bu kişilere yönelik ve fiyatı ve diğer satış koşullarını belirten bir teklif göndererek bu konuyu şirketin diğer katılımcılarına ve şirketin kendisine yazılı olarak bildirmekle yükümlüdür. .

Bir şirketin kayıtlı sermayesindeki bir hisseyi veya hissenin bir kısmını satma teklifi, şirkete ulaştığı anda şirketin tüm katılımcıları tarafından alınmış sayılır.

Şirketin katılımcıları, teklifin şirket tarafından alındığı tarihten itibaren otuz gün içinde şirketin kayıtlı sermayesinden pay satın alma rüçhan hakkını kullanma hakkına sahiptir. Tüzük, şirketin kayıtlı sermayesindeki bir hisseyi veya hissenin bir kısmını satın alma rüçhan hakkının daha uzun bir süre kullanılmasını sağlayabilir.

Şirket tüzüğü, şirketin bir hisseyi veya hissenin bir kısmını satın alma rüçhan hakkını öngörüyorsa, şirket katılımcıları tarafından bir hisse veya hissenin bir kısmını satın alma rüçhan hakkının kullanımına ilişkin şartları belirlemelidir ve şirket.

6. Bir katılımcıdan şirketin kayıtlı sermayesinde bir pay satın alma rüçhan hakkı ve şirket tüzüğü öngörüyorsa, şirket tarafından şirketten hisse satın alma rüçhan hakkı şu tarihte sona erer:

bu rüçhan hakkının bu paragrafta öngörülen şekilde kullanılmasının reddedilmesi için yazılı bir başvuruda bulunmak;

Bu rüçhan hakkını kullanma süresinin sona ermesi.

11. Bir şirketin kayıtlı sermayesindeki payın yabancılaştırılmasına yönelik bir işlem noter onayına tabidir. Noterlik formuna uyulmaması işlemin geçersizliğini gerektirir.

12. Bir şirketin kayıtlı sermayesindeki bir pay, bir şirketin kayıtlı sermayesindeki bir payın veya payın bir kısmının elden çıkarılmasını amaçlayan bir işlemin noter tasdiki anından itibaren edinene geçer.

14. Bir şirketin kayıtlı sermayesindeki bir payın veya payın bir kısmının yabancılaştırılmasını amaçlayan bir işlemin noter tasdikinden sonra, noter tasdikini yapan noter, bu tasdik tarihinden itibaren en geç üç gün içinde noter tasdik işlemi gerçekleştirir. tüzel kişilerin devlet tescilini yürüten organa devredilmesi, birleşik sistemde uygun değişikliklerin yapılması için başvurular Devlet Sicili hisseyi yabancılaştıran şirket katılımcısı tarafından imzalanan tüzel kişiler.

Kanunun belirtilen hükümlerinden şu sonuç çıkmaktadır:

1) LLC'nin tüzüğü tarafından yasaklanmadığı sürece şirketteki payınızı üçüncü bir tarafa satabilirsiniz.

2) Şirkette hisse satın alma imtiyazlı hakkı, LLC'nin tüzüğü tarafından öngörülmüşse, şirketin yanı sıra şirketin diğer katılımcılarına da aittir. Yani bir hisseyi üçüncü bir tarafa satabilmek için öncelikle şirketteki diğer katılımcılara bu hisseyi satın alma teklifinde bulunmak gerekir.

kabul edilmiş
ücret 33%

Şirketin geri kalan üyeleri (sizin durumunuzda ikinci kurucu) hisse satın alma konusundaki rüçhan hakkına sahiptir.

Şirketin tüzüğü, bir hissenin satışı (devri) için kurucuların rızasının alınmasını öngörebilir.

Katılımcılar bu payı kayıtlı sermayedeki kendi paylarının büyüklüğü oranında kendileri kullanabilirler.

Tüzük, şirketin kendisinin bir hisse satın alma konusunda rüçhan hakkına sahip olduğunu öngörebilir. Diğer tüm katılımcıların payı almayı reddetmesi durumunda bu hakkını kullanabilir. Şirkete devredilen hissenin bir yıl içinde kendisi tarafından satılması gerekmektedir (aksi takdirde şirket kayıtlı sermayeyi hisse miktarı kadar azaltmak zorunda kalacaktır).

Satıcı, hissesini satma kararını hem yönetici tarafından temsil edilen şirkete hem de diğer katılımcılara yazılı olarak bildirmekle yükümlüdür. Daha iyisi - ekin açıklamasını içeren posta yoluyla. Mektupta fiyatı, şartları vb. belirtin. satış şartları.

Yasayla belirlenen yanıt için son tarih, teklifin şirket tarafından alındığı tarihten itibaren 30 gündür (Sözleşmede farklı bir süre belirlenebilir).

Bu süre içerisinde satılan hisseyi satın almak isteyen diğer kurucuların yazılı muvafakatname vermesi gerekmektedir. Satın almayı reddetme veya teklife hiç yanıt vermeme hakkına sahiptirler. Bu durumda satıcının payı üçüncü kişilere satma hakkı vardır, ancak mutlaka daha önce belirtilen koşullar altında.

Diğerlerinin hisseyi satma izni (eğer satın alma ihtiyacı tüzük tarafından öngörülüyorsa) alınmış sayılır: katılımcılarla iletişime geçildiği andan itibaren 30 gün içinde (veya şirket tüzüğü tarafından belirlenen başka bir süre içinde) ) tüm katılımcıların yazılı onayının alınması; veya belirtilen süre içerisinde katılımcılardan herhangi birinden yazılı ret alınamaması durumunda.

Bir tüzel kişiliğin hissesini satma hakkına sahipsiniz, ancak LLC yasası ve LLC tüzüğü tarafından belirlenen ve duruma bağlı olarak aşağıdaki adımları içerebilecek prosedüre uymanız gerekir:

1. Anlaşmaya varmak için hazırlık

Tüzük, bir hissenin yalnızca katılımcıların ve (veya) LLC'nin rızasıyla 3 kişiye satılabileceğini belirtiyorsa, hissenin üçüncü bir tarafa devredilmesi konusunda şirkete bir bildirim teklifi hazırlamanız gerekir.

Eğer tüzük izin alma zorunluluğunu öngörmüyorsa, diğer katılımcıya payınızı satın alması için bir teklif göndermeniz gerekir. Tüzük, şirketin kendisinin hissenizi satın alması için rüçhan hakkı sağlayabilir.

Buna göre, hissenin başka bir katılımcı (şirket) tarafından satın alınmasında, yabancılaşmaya rıza gösterilmesi gerekiyorsa, ret (kabul) alınması gerekir.

2. Sözleşmenin hazırlanması ve işlemin notere tasdiki

3. Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde değişiklik yapmak için tarafınızca imzalanmış bir başvurunun noter tarafından Federal Vergi Servisi'ne sunulması ve başvurunun bir kopyasının şirkete gönderilmesi (işlemin taraflarından biri tarafından yapılır veya noter)

Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde değişiklik yaptıktan sonra, hissenin yeni sahibi LLC'nin tam katılımcısı olur.

Bu nedenle, işlemin yasaya uygun olarak tamamlanması için LLC'nizin tüzüğündeki hükümleri bilmek önemlidir. Bu şekilde gelecekte oluşabilecek risklerden kaçınabilirsiniz.

Kabulün alınması için son tarih (satın alma onayı), tüzük tarafından daha uzun bir süre belirlenmedikçe, katılımcı tarafından teklifin (teklifin) alındığı tarihten itibaren 30 gün içinde şirkete sunulur.

kabul edilmiş
ücret 33%

"bir tüzel kişilik, başka bir tüzel kişinin kayıtlı sermayesinin bir kısmını satın alma hakkına sahiptir tüzel kişilik?"

Cevap: Evet

"yeni sahibi şirketin yönetimine katılma hakkına sahiptir" - işlemin noter tasdiki anından itibaren

Gerekli belgeler:

1. Örnekle ilgili yardım (bkz. ek);

2. Örneğe göre LLC katılımcılarının listesi (bkz. ek);

3. Bir şirket katılımcısının, alındığı tarihte şirket işareti bulunan başvurusunun (teklifinin) bir kopyası veya şirket katılımcısının (satıcının) şirket tarafından diğer katılımcılara ve şirketin kendisine hitaben fiyatı belirten teklifinin bir kopyası ve diğer satış koşulları veya başvurunun noter tasdikli devir belgesi (işlemden 30 gün önce gönderilir (sözleşmede daha uzun bir süre öngörülmediği sürece)) veya rüçhanlı satın alma hakkından noter tasdikli feragat.

4. Tüzük, şirketin veya katılımcılarının bir işlemi tamamlamasına izin veriyorsa, ilgili protokol.

5. Kuruluş başkanının mührü ve imzasıyla onaylanmış kopyalar:

1) kiralama son baskı;

2) sertifikalar:

Vergi dairesine kayıt sırasında;

Tüzel kişilerin devlet tescili hakkında.

3) LLC başkanının atanmasına ilişkin protokol;

4) şirketin kurucuları (katılımcılar) arasında şirket katılımcılarının haklarının kullanılmasına ilişkin bir kurucu sözleşme veya anlaşma:

1 Temmuz 2009'dan sonra birden fazla katılımcı tarafından oluşturulan şirketler için bu zorunludur; Sözleşmenin bir kopyası, orijinal kopyanın LLC "____" adresinde bulunduğuna dair bir notla birlikte sağlanır.

6. Hisseyi (hissenin bir kısmını) yabancılaştıran kişinin hisseleri (hissenin bir kısmını) elden çıkarma yetkisini teyit eden belgeler - tüzel kişiliğin oluşturulmasına ilişkin protokol, satın alma ve satış sözleşmesi, hisse devri , miras belgesi, tamamlanan işlemin içeriğini basit yazılı olarak ifade eden ve veraset yoluyla pay alınması durumunda veya gerektirmeyen veya daha önce gerektirmeyen diğer hallerde payları elden çıkarma hakkını teyit eden başka bir belge. noter onayı gerektirmez.

(CC)'de belirtilmiştir 02/08/1998 tarih ve 14 sayılı Federal Kanunun 21. Maddesi. Bu hükme göre, bir LLC'nin kayıtlı sermayesindeki paylar, miras, hediye veya başka bir hukuki açıdan önemli işlemin gerçekleştirilmesi yoluyla sahibinden başka bir kişiye devredilebilir.

Bu tiplere hukuki ilişkiler Bu aynı zamanda alım satım sözleşmesi için de geçerlidir. Yönetim şirketinin payını yöneten kişi, mülkünü bir şirket üyesine veya LLC üyesi olmayan üçüncü bir tarafa satma hakkına sahiptir. Ana Şartlar ve koşullar bu tür işlemler şunlardır:

• satıcının sermaye payı hakkına sahip olup olmadığı;
• Alınan kararın yürürlükteki mevzuat hükümlerine ve kuruluşun yasal belgelerine aykırı olmaması gerekir.

Böyle bir işlem, belirli istisnalar dışında, noter tarafından zorunlu tasdik edilmeye tabidir. Kayıtlı sermayedeki hissenin satın alınmasına ilişkin sözleşme standart bir formda yazılı olarak hazırlanır (buradan görüntüleyebilir ve indirebilirsiniz: [ Kayıtlı sermayedeki payın alım satımı için örnek sözleşme]). Ayrıca muhasebe kurallarına uygun olarak ilgili tüm girişlerin yapılması ve yürürlükteki vergi sistemine uygun olarak zorunlu bilgilerin sağlanması gerekmektedir.

Kayıtlı sermayeden pay satın alırken kişisel gelir vergisi ödenmez. Satıcı diğer gelirler üzerinden vergi öder.

Şunu da belirtmek gerekir ki, toplum üyelerinin rüçhan hakkı diğer kişilerden önce bir hisse satın almak. Yönetim şirketinin bir bölümünün sahibi, öncelikle şirket katılımcılarına hissesini belirli bir fiyattan satın almayı teklif etmelidir ve yalnızca mülkü üçüncü şahıslara satmayı reddederlerse. Toplum üyelerinin öncelik hakları sırasının ihlali, akıncıların ele geçirmesi olarak değerlendirilebilir.

Katılımcı, üçüncü bir tarafa hisse teklif etmeden önce şirketin tüm üyelerini satış konusunda bilgilendirmek ve reddederlerse özel bir belge - bir teklif - hazırlamakla yükümlüdür. Bu işlem noter tarafından onaylanmıştır. LLC katılımcılarının hisse satın alma konusundaki rüçhan haklarının, şirketin geri kalan üyelerine bildirim tarihinden itibaren otuz gün süreyle saklanması önemlidir.

İşlemin ilgili taraflar arasında gerçekleştirilmesi durumunda satıcının yetkisinin tasdiki ve notere başvurulması prosedürüne gerek yoktur. Kayıtlı sermayenin bir kısmının yabancılaştırılması, ancak tam ödemenin yanı sıra işlemin devlet tescilinden sonra gerçekleşir.

İşlemin tamamlanmasından sonraki üç gün içinde Federal Vergi Servisi'ne ve şirketin diğer üyelerine bildirimde bulunulması gerekmektedir. Müfettiş, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde ve gerekli tüm belgelerde değişiklikler yapar. İşlemin geçerli olabilmesi için, hisse sahibi, hissenin tüm tapu belgelerini ve işlemin belgesel kanıtını - bir satın alma ve satış sözleşmesi - ibraz etmekle yükümlüdür.

Gerekli belgelerin listesi

İşlemin yasallığını tasdik etmek ve ayrıca 2017 yılında kayıtlı sermayenin bir kısmını satma haklarının teyidi hisse sahibi Federal Vergi Servisi'ne ve notere (tasdik gerekiyorsa) aşağıdaki belgeleri sunmakla yükümlüdür:

Ek olarak satıcı, gerekli tüm bilgileri içeren Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden bir alıntı sağlayarak hisseyle ilgili yetkisini doğrulayabilir.

Kayıtlı sermayede pay satın alma örneği

Sergey M. karar verdi LLC'nin kayıtlı sermayesinde pay satın almak arkadaşının evinde. Şirketin diğer katılımcılarının rüçhan hakkına ilişkin hükmü ihlal eden adamlar, bir alım satım işlemi gerçekleştirdi ve işlemin Federal Vergi Servisi'ne kaydedilmesi için belgeler sundu.

Başvuru kabul edilmedi ve LLC katılımcıları ihlal nedeniyle mahkemeye başvurdu. Sonunda anlaşma iptal edildi ve Sergey yönetim şirketinin bir kısmının sahibi olamadı.

Çözüm

Böylece, birkaç sonuç formüle edilebilir:

1. Bir LLC'nin kayıtlı sermayesindeki hissenin satın alınması, tüzük hükümlerine ve yürürlükteki mevzuata aykırı değilse, sahibinin talebi üzerine gerçekleştirilebilir.
2. Şirket katılımcılarının yönetim hissesi satın alma konusunda rüçhan hakkı vardır.
3. LLC katılımcılarının satın almayı reddetmesi durumunda hisse üçüncü şahıslara devredilebilir.
4. Sahibin yetkisini onaylamak için şunları sağlamanız gerekir: gerekli belgelerin listesi.
5. Belirli durumlar haricinde işlemin noter tarafından tasdik edilmesi gerekmektedir.

Kayıtlı sermayede pay satın alınmasına ilişkin en popüler sorular ve yanıtları

Soru: Merhaba, adım Andrey Kotov. Bir LLC'nin üyesiyim ve yakın zamanda miras yoluyla yönetim şirketinin hisselerini elden çıkarma hakkını aldım. Girişimcilik yapmayı planlamadığımı ve payımı satmak istediğimi hemen söyleyeceğim. LLC'nin diğer üyelerine bir teklifte bulundu ancak hiçbiri alım satım sözleşmesini resmileştirmek istemedi.

Planladığımı söylediğimde payınızı üçüncü bir tarafa satmak LLC'nin diğer üyeleri bunu yapmaya hakkımın olmadığını söyledi.

Söyleyin bana, uygun gördüğümü yapabilir miyim ve işlemi tamamlarken hangi özelliklerin dikkate alınması gerekir?

Cevap: Merhaba Andrey. Bir LLC'nin kayıtlı sermayesindeki bir payın alımı ve satımı, aşağıda ayrıntılı olarak açıklanmaktadır. Sanat. 21 02/08/1998 tarihli Federal Kanun-14. Bu hükme göre, LLC katılımcılarının bir hisse satın alma konusunda birincil hakkı vardır, dolayısıyla onları işlemi resmileştirmeye davet ederek tam olarak doğru olanı yaptınız.

Bu durumda, kararınızı onlara bildiren bir teklif hazırlamanız gerekirdi. Rüçhan hakkının geçerlilik süresi 30 gündür teklifin yerine getirilmesi ve noter tasdikinden itibaren. Böylece sermayenizin bir kısmını belirlenen sürenin sonunda üçüncü bir tarafa satma hakkına sahip olursunuz.

İşlemin daha fazla yürütülmesine gelince, üçüncü şahıslarla yapılan işlemlerin zorunlu noter tasdikine tabi olduğu ve yalnızca devlet tescilinden sonra ve tam ödeme yapıldıktan sonra yürürlüğe gireceği unutulmamalıdır.