入り口LLC の株式の購入: ステップバイステップのアルゴリズム。 個人所得税の認可資本の一部の売却はどのように行われますか?
株式の売却についての質問 授権資本いくつかの法律の変更後に関連するようになりました。 多くの場合、法律を知らないために問題が発生します。 2019 年に授権資本の株式の売却を正しく登録するにはどうすればよいですか?
組織が形成されると、授権資本が形成されます。 その株式は、寄付額に比例して参加者に分配されます。
さらに、各創設者は自分の裁量で株式を寄付、譲渡、売却など自由に処分できます。
また、寄付や譲渡に単に参加者の変更が含まれる場合、株式の販売には特定の設計上の特徴が伴います。 2019 年の授権資本の株式の売却はどのように処理されますか?
一般情報
LLC 参加者が自分の株式を売却したい場合は、自分が唯一の参加者である場合を除き、まず他の創設者に自分の株式を購入することを申し出る必要があります。
参加者が 1 人の場合、株式の売却が決定されます。 授権資本ああ。 参加者は株式を優先的に購入する権利を有します。
これが憲章で定められている場合、会社もそのような権利を有する可能性があります。 参加者は、LLC の取締役に提出されたオファーで株式を売却する意向を表明します。
別段の定めがない限り、30 日以内に株式購入の同意を表明する必要があります。 所定の期間内に承諾がない場合、参加者による優先引き換えの権利は失われます。
による 一般的なルール創設者は自分の株式に比例して他の参加者の株式を買い取ります。 しかし、法的規定により、不平等な分配の可能性が事前に決定される可能性もあります。
一部の参加者が購入を拒否した場合、残りの創設者が優先拒否の権利を保持します。 この場合、株式を一部に売却し、残りの株式を第三者に売却することができます。
新株予約権に基づいて売却する場合、株式の価値は名目価値または定款で定められたその他の金額に相当します。
このルールでは、参加者が高すぎる価格を要求することは許可されないため、参加者の先取り権が侵害されます。
LLC 参加者が株式の購入を拒否した場合、その株式は他の人または参加者に売却できますが、優先権はありません。
この場合の価格は売主自身が決定しますが、チャーターで指定された名目価格よりも低くすることはできません。
それは何ですか
授権資本とは、LLC の創設者が特定の目標を達成するために活動を実行するために会社に割り当てる財産です。
また、授権資本とは、利益を保証する最低限の財産のことです。 具体的な定義、財産とは正確に何を意味するのかは存在しません。
参加者は、金銭、固定資産、物品、資材などを寄付することができます。 意見の相違を避けるために、すべての種類のプロパティは単一の同等なものに縮小されます。
預金の価値は金銭的に評価され、それが株式の価値となります。 組織の授権資本は、参加者の数に応じて株式に分割されます。 授権資本のシェアは、参加者が主張できる純資産の一部です。
シェアの概念は、創設者総会での参加者の投票数も決定します。 株式の規模は、総資本の 100% に対する割合または端数として表されます。
株式のサイズによって、LLC の利益から参加者が受け取る配当のサイズが決まります。 授権資本の株式の所有者は、法律または憲章で定められた制限内で自由に処分することができます。
これによれば 法律行為 LLC は、1 人以上の参加者によって設立された事業会社として認識され、その授権資本は株式に分割されます。
さらに、この方法は、配偶者から同意を取得したり、株式の所有権の合法性を確認したりする必要がないという単純さによって区別されます。
売買契約書
契約の重要な条件は、取引と価格の主題です。 株式の価値は名目または市場で決定できますが、名目よりも低くなることはありません。 同時に、株式の規模と価値は、企業の参加者に発表されているものと異なってはなりません。
この場合、売却されるのは不動産ではなく財産権であるため、個人には財産控除を受ける権利はありません。
ただし、所得を受け取る際に確認された実費の額によって課税所得金額が減額される場合があります。
つまり、本質的には、特定の 。 経費を証明する書類により確認されます。 3-NDFL に記入する際には経費を指定する必要があります。
フォームに記入するには、特定の書類のリストが必要です。 特定の状況に応じて、記入には多くの微妙な点があります。
また、形状も若干変更されております。 間違いを避けるために、2019 年の 3-NDFL 申告書をオンラインで記入できます。 2019 年の納税申告書プログラムを使用してフォームに正しく記入できます。
会計仕訳による反映
会計における株式の売却の表示は、取引の種類によって異なります。 特に、次の配線が使用されます。
販売者は法人です。 彼は会計に次のような記入をしています。
買い手の法人は次の記録を作成します。
買い手は社会です。 投稿:
LLC の場合、参加者または第三者への株式の売却は、参加者の変更時に分析記録によって記録されます。
Dt80 Kt80
契約終了の可能性
授権資本の売却済み株式は、取引の公証の瞬間から買収者に移転されます。 この場合、買主が必要な金額を支払わないという状況が発生する可能性があります。
この場合、契約の相手方による違反を理由に、またはLLC株式の売却を後払いでカバーして、契約を解除することができます。
ただし、売買契約が自発的または裁判所の決定によって終了した場合、当事者は契約終了前に履行した義務の返還を要求する権利を有しません。 つまり、売り手は自分の株式の返還を要求することはできません。
裁判所が契約条件の重大な違反を認定した場合、売主は買主から賠償金を取り戻すことができます。 現金株式の支払いおよび契約終了の結果生じた損失の補償。
株式の不返還を避けるためには、契約締結の段階で、未払いの場合に株式を返還する条件を定めておく必要があります。
契約締結時に株式を全額支払うか、全額支払いまで売主が所有権を留保することも可能です。
2019 年の変更により、授権資本の株式を売却するプロセスが若干変更されました。 最も重要な変更は、取引のすべての段階で公証が必要になることです。
ただし、考えられるすべてのニュアンスを考慮する必要があります。 これにより、株式の損失や税務当局からの請求を回避できます。
授権資本における LLC の株式の売買は、現代の民事取引で考慮される最も複雑な取引の 1 つです。 法律と会社定款の規定の両方が、そのような取引を締結するための手順を規制しています。 現在有効です 法的規範創設者が第三者への株式の売却に関する制限を定款に導入できるようにする; さらに、次のような規定を設けることができる 特別な条件完了する取引の通知時。
LLCの株式の譲渡
株式を第三者に譲渡するプロセスは、会社の株式を買い取る優先権を持つすべてのLLC参加者から同意を得た後にのみ可能です。 したがって、創設者はまずパートナーに株式の売却について通知し、各パートナーから適切な許可を得る必要があります。 法律では、これらの手続きをあらゆる形式（書面または口頭）で行うことが許可されていますが、株式購入のための締結された契約に異議を申し立てるリスクを回避するために、すべての参加者および関係者に書面による通知を送信することをお勧めします。有限責任会社自体。 一般規則によれば、LLCの創設者は書面による通知を受け取ってから1か月以内に返答しなければなりません。 送信されない場合は、取引を行うための同意が得られたとみなされることを意味します。 組織の憲章には、これらの行動を実行するための他の期限が含まれている場合があります。
拒否を受けた場合、LLC の株式の売却は、購入希望を表明した参加者または会社自体に対して実行されなければなりません。 後者のオプションは、法律で指定された期間内に残りの創設者間で総会で株式を分配することを意味します。 この場合、創設者は支払いが行われた株式の一部のみを売却できることに留意する必要があり、出資が不完全な場合には支払い済みの部分のみが売却の対象となります。
LLCの授権資本の株式の売却
売買契約は公証する必要があることに留意する必要があります。 同じルールが適用されることに注意してください。 もちろん、この手順を使用すると、そのような取引の実行ははるかに複雑になりますが、これにより、襲撃者によるビジネスの乗っ取りに対する非常に効果的な保護が提供されます。
LLC の授権資本の株式の売却: 取引の公証
公証人との株式売却の合意を証明するには、当事者はパスポート、州からの抜粋を提供する必要があります。 統一登録簿法人、会社の ORGN および TIN、配偶者の同意 (個人的な立ち会いが不可能な場合)。 上記に加えて、株式または一部の支払いの事実を確認する書類、契約書、発起人への通知手続きが行われたことを示す書類が必要になります。 最後に、領収書と記入済みの申請書 P14001 が必要になります。
提出されたすべての書類は公証人によってチェックされ、書類に誤りがなければ契約が認証されます。 当事者には、身分証明書が記載されたコピーが 2 部渡されます。 取引完了後 3 日以内に、公証人は法人の統一州登録簿の変更を求める書類を税務当局に提出します。 契約に署名してから 5 日後、会社の代表者は連邦税務局から適切な証明書を取得できます。
LLCの授権資本の株式の売却が創設者間で行われた場合、リストされているすべての書類が必要となり、申請書P14001も公証人によって認証される必要があることは言う価値があります。
LLC の授権資本の株式の売却 - この業務の課税にはいくつかのニュアンスがあります。 この記事では、個人および法人、つまり売却される株式の所有者が税金を計算して支払う手順を詳細に明らかにしています。 さまざまなシステム課税。
OSNOを使用する場合の税金
OSNOを使用した組織の会計における税金の計算手順を考えてみましょう。
VAT を計算する目的で、授権資本内の株式の売却を伴う事業（以下、刑法といいます）は課税が免除されます（ロシア連邦税法第 149 条第 2 項第 12 条）。
所得税を計算する際、財産権の売却から得た収入は、第 2 条に規定されている一般規範に基づいて計算されます。 ロシア連邦税法第 249 条。
アートでそのような操作のコストを計算するには。 ロシア連邦税法第 268 条が制定される 特別な規範: 納税者は、サブパラグラフに従って、株式の費用および購入/売却に関連するその他の費用を経費に含めることができます。 2.1 第 1 条 268 ロシア連邦税法。 経費には、次のような株式のコストが反映される場合があります。
- LLCの授権資本に拠出された金額（または売り手に支払われた株式）。
- 授権資本への拠出金が支払われた資産の税額（減価償却資産の場合 - 残余）（2017 年 12 月 5 日付財務省書簡 No. 03-03-06/1/80864）。
株式の売却に関連するその他の費用には、コンサルティング、法律、公証人サービス、および鑑定サービスが含まれる場合があります (ロシア連邦税法第 268 条第 1 項第 3 項、2011 年 1 月 28 日付財務省書簡)番号03-03-06/1/32) 。
また、法人所得税が以前に支払われていた場合、授権資本（参加者に帰属する部分）を増加させた内部留保の金額も経費に含めることができます（6月22日付ロシア連邦財務省の書簡）。 2015年No.03-03-06/1/ 36008）。
LLC の授権資本における株式の売却による収入は、2 つの条件が満たされる場合、0% の税率で所得税の対象となります (ロシア連邦税法第 284 条第 4.1 項、第 284.2 条第 1 項、法律第 395-FZ の第 5 条第 7 項）：
- 株式は2011年1月1日から取得。
- 売却日から、株式は 5 年以上納税者の所有物でした。
これらの条件が満たされない場合、株式の売却による所得に適用される所得税率は 20% となります。
授権資本における参加者の持分が 2011 年 1 月 1 日から変更される場合、その売却のゼロ税率は、売却日において 5 年以上継続して参加者に属していた部分の所有権から受け取った課税所得にのみ適用されます。 (2017 年 11 月 24 日付ロシア連邦財務省の書簡 No. 03-03-06/2/77738)。
授権資本の参加権の売却により損失が発生した場合、その損失は利益税の目的で考慮されます（ロシア連邦税法第 268 条第 2.1 項第 1 項、第 2 項、書簡）ロシア財務省、2012年7月17日付No.03-03-06/1/336、2011年6月22日付No.03-03-06/1/377）。
重要！ 課税標準を決定する際に、ゼロ税率を適用するために必要な条件が満たされた場合、株式の売却によって受け取った損失は繰り越されません（ロシア連邦税法第283条、第284.2条第2項、書簡） 2017 年 11 月 24 日付ロシア財務省 No. 03-03-06/2/77738）。
特別制度に基づく課税の特徴
簡易課税制度が適用されると、課税状況はさらに矛盾するように見えます。 この場合、収入は第 2 条に従って計算されます。 ロシア連邦税法第 346.15 号では、以下について言及しています。 一般的な規範 OSNO に基づく収入の定義は、第 2 条に規定されています。 249、250、251 ロシア連邦税法。 簡易フォームでは、OSNO申請時の手順と同様の一般的な方法で収入が計算されます。 簡易課税制度の費用は第 2 条に記載されています。 346.16 ロシア連邦税法。 このリストは非公開であり、株式等の財産権やその他の財産権の取得・売却にかかる費用などの費用項目は含まれていません。
これは、ロシア連邦税法の規範を文字通り解釈すると、株式が「簡易」組織によって売却される場合、簡易課税制度に基づく課税標準は受け取った収入全体であることを意味します。 このアプローチは、2016年4月11日付けのロシア財務省の書簡、第03-11-06/2/20499、2014年1月10日付け第03-11-11/116号に記載されている。
費用削減のため、株式の売買に伴う財産権の取得費用やその他の費用は考慮していません。 この場合、売主が課税対象を決定するために「所得」または「所得から経費を差し引いた」どちらの手続きを選択したかは関係ありません。
より合理的な代替案は、次の導出を使用することかもしれません。 簡易課税制度に基づく所得は、特に第 2 条に規定されている基準を考慮して決定されます。 251 ロシア連邦税法。 サブによると。 4段落1アート。 ロシア連邦税法第 251 条では、税法は、資本金が減少した場合（会社からの撤退、財産の分配）、頭金の額に制限された財産権の価値を所得から差し引く可能性を規定しています。会社の清算）。 財務局の一部の書簡および仲裁裁判所の決定における株式の売却は、サブセクションに従って収入から除外される事件と同等とされています。 4段落1アート。 251 ロシア連邦税法。 これは特に、次のことから証明されます。
- ロシア財務省の書簡、2006年3月6日付No.03-03-02/53および2007年9月13日付No.03-11-04/1/22。
- 2009 年 1 月 12 日付北西部地区連邦独占禁止局決議 No. A21-1888/2008。
- 2007 年 2 月 26 日付けの西シベリア地区連邦独占禁止庁の決議番号 F04-733/2007 (31736-A02-15)、事件番号 A02-1493/2006。
これらの議論を利用すれば、不動産権売買収入から管理会社への出資額を除外することが可能です。 この場合の所得の定義も、選択した課税対象、つまり「所得」(6%) または「所得から経費を引いたもの」(15%) には依存しません。 いずれの場合もデポジット額より減額されます。 ただし、この場合の株式の売買に伴う損失やその他の費用は、簡易課税制度による課税標準の軽減には考慮されません。
統一農業税を適用する際の株式の売却による支出と収入を決定する手順は、第 2 章で規制されています。 26.1 ロシア連邦の税法。 記載の手順は簡易課税制度と全く同様です。
納税者は、このような立場に基づき、簡易課税制度や農業総合税に基づく減税を行う場合には、税法にそのような取引の反映が規定されていないことを理解する必要がある。 また、規制当局の立場が変更されたり、納税者にとって望ましくない法律が追加されたりするリスクもあります。
単一の帰属税と PSN がタイプの非公開リストに適用されます。 経済活動、第2条第2項に規定されています。 346.26 および第 2 条第 2 項 346.43 ロシア連邦税法。 これらのリストには、管理会社の株式を売却する可能性については言及されていない。 このため、これらの特例制度を適用する法人や個人事業主は、簡易税の納税者であるか否かに応じて、所得税（個人所得税）または簡易税を追加で計算することになります。
個人参加者から管理会社の株式を売却した場合の課税
管理会社の株式を売却する場合、個人は報告年の翌年の4月30日までに所得税を計算し、納税し、納税申告書を提出する必要があります（第228条第1項第2項、第229条第1項）。ロシア連邦税法の規定）。 課税標準は、すべての実質所得を考慮して計算されます（ロシア連邦税法第210条第1項）。 所得 個人- 納税居住者は 13% の税率で課税され (ロシア連邦税法第 224 条第 1 項)、非居住者の所得は 30% の税率で課税されます (ロシア連邦税法第 224 条第 3 項)。ロシア連邦税法第 224 条)。
授権資本の株式の売却による個人納税居住者の所得は、授権資本の株式の取得に関連して実際に発生し文書化された費用の額を税額控除することによって減額することができます（第2条第2項）。 、ロシア連邦税法第220条第3項、第210条第224条第1項）。 株式の購入に関連する費用のリストは、段落に記載されています。 3-5サブサブ。 2ページ2アート。 220 ロシア連邦税法。 これは、管理会社自体への拠出金と管理会社への持分の増加という形の費用で構成されます。 経費が確認できない場合、授権資本の株式の売却による収入は25万ルーブル減少する可能性があります。
税額控除は 13% の税率で課税される所得にのみ適用されるため、非居住者は所得を減らすことができません (ロシア連邦税法第 210 条第 3 項、第 220 条第 1 項)。
重要！ 株式の売却により得た収入は、取引日においてその権利が継続して5年以上所有者に属していた場合には課税されません（ロシア連邦税法第217条第17.2項）。 。
過去の課税期間 (年) の課税標準は、同じ税率 (この場合は 13%) の所得グループごとに個別に決定されます。 税控除が所得金額を超える場合、課税標準は 0 として認識されます。この場合、損失は課税標準を減らさず、次の (課税) 期間に繰り越されません。
結果
管理会社LLCの株式を売却する場合、所有者は税金を計算する義務があります。 選択した税制に基づいて、これは所得税または簡易税となる場合があります。
簡易税制や農業総合税を適用する場合には税法上の不備があり、納税者が自らの立場を独自に正当化する必要がある。
240
価格
質問
問題は解決されました
崩壊
弁護士の回答 (4)
受け取った
手数料 33%
こんにちは
あなたの質問に対して、私は次のように申し上げたいと思います。
第 7 条に従って、法人は会社のメンバーとなる権利を有します。 連邦法 1998 年 2 月 8 日付け N 14-FZ「有限責任会社について」（以下、法律といいます）：
1. 会社の参加者は国民および法人であることができます。
会社は、単独の参加者として 1 人の個人から構成される別の事業会社を設立することはできません。
株式を第三者に売却する場合の手続きは、法律の規定により次のようになります。
第21条
1. 会社の授権資本の株式の第三者への譲渡は、取引に基づくものも含めて実行されます。
2. 会社の授権資本の株式または株式の一部を他の方法で第三者に売却または譲渡することは、連邦憲章で禁止されている場合を除き、この連邦法に規定されている要件に従って許可されます。会社。
4. 会社参加者は、第三者への提示価格、または第三者への提示価格と会社定款で定められた価格とは異なる価格（以下、「ただし、会社の定款が株式または株式の一部を先取りする権利を行使する別の手順を規定している場合を除きます。
会社の定款は、他の会社の参加者が会社の株式を購入するための先取り権を行使していない場合、第三者に提示された価格または定款であらかじめ定められた価格で、会社の参加者に属する株式を先取りして購入する会社の権利を規定することができます。参加者の取り分。
5. 株式を売却しようとする企業参加者
第三者に譲渡する場合は、会社の他の参加者および会社自体に、価格およびその他の販売条件の表示を含むオファーを自己負担で会社を通じて送付することにより、これについて書面で通知する義務があります。 。
会社の授権資本の株式または株式の一部を売却するという申し出は、会社がそれを受け取った時点で、会社の参加者全員が受け取ったものとみなされます。
当社の参加者は、当社によるオファーの受領日から 30 日以内に、当社の授権資本の株式を優先的に購入する権利を行使する権利を有します。 憲章は、会社の授権資本の株式または株式の一部を購入するための先取り権のより長期間の使用を規定する場合があります。
会社の定款が、会社の株式または株式の一部を先取りする権利を規定している場合、会社の参加者が株式または株式の一部を購入するための先取り権の使用条件を確立する必要があります。会社。
6. 参加者から会社の授権資本の株式を先取り購入する権利、および会社定款に定めがある場合には、会社が会社から株式を先取り購入する権利は、以下の日に終了します。
この段落に規定された方法でこの先取り権の使用を拒否するための書面による申請を提出する。
この優先権の使用期間が満了すること。
11. 会社の授権資本の株式を譲渡することを目的とした取引は、公証の対象となります。 公証フォームに従わない場合、取引は無効になります。
12. 企業の授権資本の株式は、企業の授権資本の株式または株式の一部を譲渡することを目的とした取引の公証の瞬間から買収者に譲渡されます。
14. 会社の授権資本の株式または株式の一部を譲渡することを目的とした取引の公証後、公証を行った公証人は、かかる証明の日から 3 日以内に、以下の公証行為を行います。国家登録法人を実施する機関にそれを転送し、統一された登録法人に適切な変更を加えるための申請 状態レジスタ法人、株式を譲渡する会社の参加者によって署名されます。
法律の規定条項から次のことがわかります。
1) LLC の憲章で禁止されていない限り、会社の株式を第三者に売却することができます。
2) 会社の株式を購入する優先権は、LLC の定款で規定されている場合、会社自体だけでなく会社の他の参加者にも帰属します。 つまり、株式を第三者に売却するには、まず社内の他の参加者にこの株式の購入を申し出る必要があります。
受け取った
手数料 33%
株式を購入する優先権は、会社の残りのメンバー (あなたの場合は 2 番目の創設者) が享受します。
会社の定款には、株式の売却（譲渡）について創設者の同意を得ることが規定されている場合があります。
参加者は、授権資本における自身の株式の規模に応じて、この株式を自分で償還することができます。
憲章では、企業自体が株式を先取りして購入する権利を有すると規定する場合があります。 他のすべての参加者が株式の取得を拒否した場合、この権利を行使できます。 会社に譲渡された株式は、1 年以内に売却する必要があります (売却しない場合、会社は授権資本を株式の分だけ減額しなければなりません)。
売り手は、取締役が代表を務める会社自体と他の参加者の両方に、株式を売却する決定を書面で通知する義務があります。 より良い方法は、添付ファイルの説明を添えて郵送することです。 手紙には価格や条件などを明記します。 販売条件。
法律で定められた回答期限は、会社が申し出を受領した日から 30 日です（憲章で別の期間が定められる場合もあります）。
この期間中に、売却される株式の購入に関心のある残りの創設者は、購入に書面による同意を与える必要があります。 彼らは購入を拒否するか、オファーにまったく応じない権利を有します。 この場合、売り手は株式を第三者に売却する権利を有しますが、 必ず前述の条件下で。
株式を売却するための他者の同意（取得の必要性が定款で定められている場合）は、参加者に連絡した瞬間から 30 日以内（または会社の定款で定められた別の期間内）に受け取られたものとみなされます。 ) 参加者全員の書面による同意が得られる。 または、指定された期間内に参加者のいずれからも書面による拒否を受け取らなかった場合。
あなたには法人の株式を売却する権利がありますが、LLC法およびLLC憲章で定められた手順に従う必要があり、状況に応じて以下の手順が含まれる場合があります。
1. 取引成立の準備
憲章で、参加者および（または）LLC の同意がある場合にのみ株式を 3 人に売却できると規定されている場合は、第三者への株式の譲渡について会社への通知オファーを準備する必要があります。
同意を得る必要性が憲章に規定されていない場合は、他の参加者にあなたの株式を購入するオファーを送信する必要があります。 憲章は、会社自体があなたの株式を購入する先取り権を規定する場合があります。
したがって、譲渡の同意が必要な場合には、他の参加者（企業）による株式取得の拒否（承諾）を得る必要があります。
2. 契約書の作成と取引の公証
3. 法人の統一州登録簿に変更を加えるためにお客様が署名した申請書を公証人が連邦税務局に提出し、申請書のコピーを会社に送信します (取引当事者の 1 つまたは代理人が行います)。公証人）
法人の統一州登録簿に変更を加えた後、株式の新しい所有者は LLC の完全参加者になります。
したがって、取引が法律に従って完了するように、LLC の定款の規定を理解しておくことが重要です。 そうすることで将来のリスクを回避できます。
承諾（購入への同意）を受け取る期限は、チャータによりそれよりも長い期間が定められている場合を除き、オファー（提案）の受領日から 30 日以内に参加者が会社に提出するものとします。
受け取った
手数料 33%
「法人は、他の法人の授権資本の一部を購入する権利を有する」 法人?"
答え： はい
「新しいオーナーは会社の経営に参加する権利がある」 - 取引の公証の瞬間から
必要書類:
1. サンプルに関するヘルプ (付録を参照)。
2. サンプルによる LLC 参加者のリスト (付録を参照)。
3. 受領日の会社のマークが付いた会社参加者の申込書（売り手）のコピー、または会社が他の参加者に宛てて発行した会社参加者（売り手）の申込み書（売り手）の価格と金額を記載したコピーその他の販売条件、またはアプリケーションの譲渡に関する公証された証明書（チャーターによりそれ以上の期間が規定されている場合を除き、取引の 30 日前までに送付されます）、または先取り購入権の公証された権利放棄。
4. 憲章が取引を完了するための会社またはその参加者の同意を規定している場合、対応するプロトコル。
5. 組織の長の印章と署名によって証明されたコピー:
1) チャーターイン 最新版;
2) 証明書:
税務当局への登録時;
法人の州登録について。
3) LLC のトップの任命に関する議定書。
4) 会社の創設者（参加者）間の構成協定または会社参加者の権利の行使に関する協定：
2009 年 7 月 1 日以降に複数の参加者によって設立された会社の場合、これは必須です。 契約書のコピーには、原本が LLC "____" にあるという注記が付けられています。
6. 株式（株式の一部）を譲渡する者の株式（株式の一部）を処分する権限を確認する文書 - 法人の設立、売買契約書、株式の譲渡に関する議定書、相続証明書、簡単な書面で完了した取引の内容を表す別の文書、および相続により株式を受け取った場合、またはその他の場合に株式を処分する必要がなかった、または以前に株式を処分する権利を確認したもの公証は必要ありません。
(CC)は、 1998 年 2 月 8 日連邦法第 14 号第 21 条。 この規定によれば、LLC の授権資本の株式は、相続、贈与、または別の法的に重要な取引の実行によって所有者から別の人に譲渡することができます。
そんなタイプの方へ 法的関係これは売買契約にも適用されます。 管理会社の株式を管理する人は、自分の財産を会社のメンバーまたはLLCのメンバーではない第三者に売却する権利を有します。 主要 利用規約そのような操作は次のとおりです。
- 売り手が資本のシェアに対する権利を持っているかどうか。
- 下された決定は、現行法の規定および組織の法定文書と矛盾してはなりません。
このような取引は、一部の例外を除き、公証人による強制的な認証の対象となります。 授権資本における株式の購入に関する契約は、標準的な書面で作成されます (ここで表示およびダウンロードできます: [ 授権資本の株式の売買に関するサンプル契約書]）。 さらに、会計規則に従って、関連するすべての入力を行い、適用される税制に従って必須情報を提供する必要があります。
授権資本の株式を購入する場合、個人所得税は支払われません。 売り手は他の収入と同様に税金を支払います。
なお、学会員は、 先制権他の人が株を購入する前に。 管理会社の一部の所有者は、会社の参加者が第三者への不動産の売却を拒否する場合に限り、まず自分の株式を設定価格で購入することを申し出なければなりません。 社会の構成員に対する権利の優先順位の違反は、レイダーによる乗っ取りとみなされる可能性があります。
第三者に株式を提供する前に、参加者は会社のすべてのメンバーに売却について通知する義務があり、彼らが拒否した場合は特別な文書、つまりオファーを作成する必要があります。 この行為は公証人によって認証されます。 LLC 参加者の株式購入の先取り権は、会社の残りのメンバーへの通知日から 30 日間保持されることが重要です。
当事者間で取引が行われる場合には、売主の権限を証明したり、公証人に連絡したりする手続きは必要ありません。 授権資本の一部の譲渡は、全額支払いと取引の州登録後にのみ発生します。
取引完了後 3 日以内に連邦税務局および会社の他のメンバーに通知する必要があります。 検査官は、法人の統一州登録簿および必要なすべての書類を変更します。 取引が有効になるためには、株式の所有者は、すべての権利証書と取引の証拠書類である売買契約書を提出する義務があります。
必要書類一覧
取引の合法性を証明するため、および 2017年に定款資本の一部を売却する権利の確認、株式の所有者は、連邦税務局および公証人（証明が必要な場合）に以下の書類を提出する義務があります。
さらに、売り手は、必要な情報がすべて含まれている国家法人登録簿の抜粋を提供することで、株式に関する自分の権限を確認できます。
授権資本の株式購入の例
セルゲイMは決めた LLCの授権資本の株式を取得するあなたの友人のところに。 会社の他の参加者の先取権に関する規定に違反したため、男性らは売買取引を実行し、連邦税務局に取引を登録するための書類を提出しました。
申請は受理されず、LLC参加者は違反を理由に裁判所に訴えられた。 最終的に 取引はキャンセルされました、そしてセルゲイは管理会社の一部の所有者になることができませんでした。
結論
したがって、いくつかの結論を定式化できます。
- LLC の授権資本の株式の購入は、定款および現在の法律の規定に反しない限り、所有者の要求に応じて実行できます。
- 会社の参加者は、経営陣の株式を優先的に購入する権利を有します。
- LLC参加者が株式の購入を拒否した場合、株式は第三者に譲渡される可能性があります。
- 所有者の権限を確認するには、次の情報を提供する必要があります。 必要書類のリスト.
- 特定の状況を除いて、取引は公証人によって証明される必要があります。
授権資本の株式購入に関する最も一般的な質問とその回答
質問：こんにちは、私の名前はアンドレイ・コトフです。 私はLLCのメンバーであり、最近相続により管理会社の株式を処分する権利を受け取りました。 私は起業するつもりはなく、自分の株を売りたいとすぐに言います。 彼は LLC の他のメンバーにオファーを出しましたが、誰も正式に売買契約を結ぶことを望んでいませんでした。
企画を発表したとき 株式を第三者に売却する、LLCの他のメンバーは、私にはこれを行う権利がないと言いました。
必要に応じて実行できますか?また、トランザクションを完了する際にどのような機能を考慮する必要があるか教えてください。
答え：こんにちは、アンドレイ。 LLC の授権資本における株式の売買については、以下で詳しく説明されています。 美術。 21 連邦法-14、1998 年 2 月 8 日付け。 この規定によれば、LLC 参加者は株式を購入する主な権利を持っているため、正式な取引を行うよう彼らを招待したことはまさに正しいことです。
この場合、決定を通知するオファーを作成する必要があります。 先取特権の有効期間は30日間ですオファーの実行とその公証の瞬間から。 したがって、あなたは、指定された期間の終了時に資本の一部を第三者に売却する権利を有します。
取引のさらなる実行に関しては、第三者との取引は公証義務の対象となり、州登録後および全額支払い後にのみ発効することに留意する必要があります。