Les organisations commerciales peuvent fonctionner en uniforme. Organisations commerciales: types et leurs caractéristiques

1. Toutes les organisations commerciales sont des personnes morales, ceux. les organisations qui ont des biens distincts en matière de propriété, de gestion économique ou de gestion opérationnelle et qui sont responsables de leurs obligations à l'égard de ces biens peuvent, pour leur propre compte, acquérir et exercer des droits de propriété et des droits personnels non patrimoniaux, assumer des responsabilités et être demandeurs et défendeurs devant les tribunaux. .

2. Les organisations commerciales, à l'exception des entreprises unitaires, sont propriétaires de biens, créé au détriment des apports (actions, parts) des fondateurs (participants), ainsi que produits et acquis par eux dans le cadre de leurs activités. Par rapport à ces organisations, leurs participants ont des droits et des obligations, qui consistent en le droit de participer à la gestion des affaires de l'organisation, de recevoir une partie des bénéfices distribués (dividendes), de recevoir une partie des biens lors de la liquidation de l'organisation. organisation après règlements avec les créanciers (droit à une quote-part de liquidation).

Les entreprises unitaires ne sont pas propriétaires des biens qui leur sont attribués. Les biens d'une entreprise unitaire appartiennent respectivement à l'État ou à la municipalité et appartiennent à une telle entreprise avec le droit de gestion économique ou de gestion opérationnelle.

3. Les organisations commerciales sont responsables de leurs obligations avec tous leurs biens. Les cas dans lesquels les participants (fondateurs) assument une responsabilité subsidiaire pour les obligations d'une organisation commerciale sont prévus par le Code civil de la Fédération de Russie et Lois fédérales. 4. organisation commerciale agit en circulation civile sous sa dénomination sociale, qui est déterminée dans ses actes constitutifs et est incluse dans le Unifié Registre d'État entités juridiques lors de l'enregistrement par l'État d'une personne morale.

5. Organisations commerciales par règle générale, inscrit à l'art. 49 du Code civil de la Fédération de Russie, ont la capacité juridique générale. Cela signifie qu'ils peuvent avoir droits civiques et assumer les responsabilités civiles nécessaires à l'exercice de toute activité non interdite par la loi. En d’autres termes, les organisations commerciales ont le droit de se livrer à toute activité commerciale non interdite par la loi. Le droit civil prévoit un certain nombre d'exceptions à la règle de la capacité juridique générale des organisations commerciales :

5.1. Une entreprise unitaire peut disposer de droits civils correspondant à l'objet et aux buts de ses activités, prévus dans la charte de cette entreprise unitaire, et assumer les responsabilités liées à ces activités.

5.2. Organisations commerciales pour lesquelles la loi prévoit une capacité juridique particulière (organismes de crédit, organismes d'assurance, acteurs professionnels du marché des valeurs mobilières, bourses de matières premières et quelques autres). 5.3. Les fondateurs (participants) d'une telle organisation peuvent déterminer eux-mêmes dans les documents constitutifs une liste exhaustive (complète) des activités dans lesquelles l'organisation concernée a le droit de s'engager. Ainsi, une organisation commerciale acquiert non pas une capacité juridique générale, mais spéciale.

6. Les organisations commerciales peuvent avoir des succursales et des bureaux de représentation, ainsi que des filiales et sociétés dépendantes.

7. Les organisations à but non lucratif peuvent être créées sous la forme : d'organisations publiques ou religieuses (associations), de partenariats à but non lucratif, d'institutions, d'organismes autonomes. associations à but non lucratif, fonds sociaux, caritatifs et autres, associations et syndicats, sous d'autres formes prévues par les lois fédérales.

Association publique– créée à l'initiative de citoyens s'unissant en raison d'intérêts communs pour satisfaire des besoins spirituels ou autres besoins non matériels, une formation à but non lucratif, volontaire et autonome.

Association religieuse– une association volontaire de citoyens adultes, créée pour l’exercice conjoint du droit des citoyens à la liberté de religion, ainsi que pour la profession et la propagation communes de la foi. Une association religieuse d'au moins 10 personnes jouit des droits d'une personne morale dès l'enregistrement par l'État de sa charte. Le Fonds est une organisation à but non lucratif créée par des citoyens et (ou) des personnes morales sur la base de contributions volontaires à la propriété, sans adhésion, poursuivant des objectifs sociaux, culturels, éducatifs, caritatifs et autres objectifs socialement bénéfiques.

Le partenariat à but non lucratif est une organisation à but non lucratif basée sur l'adhésion des citoyens et (ou) des personnes morales qui l'ont fondé, pour promouvoir des activités inhérentes aux membres du partenariat et non visant à en tirer profit.

Organisation autonome à but non lucratif - créée par des citoyens et (ou) des personnes morales sur la base de contributions volontaires à la propriété, une organisation à but non lucratif sans adhésion, fournissant des services dans le domaine de l'éducation, de la santé, de la culture, de la science, du droit et autres services.

Les institutions sont des personnes morales créées par le propriétaire des biens qui leur sont confiés pour exercer des fonctions de gestion, socioculturelles ou autres à caractère non commercial et financées en tout ou en partie par le propriétaire.

Les caractéristiques des établissements sont les suivantes :

1) sont créés au gré du propriétaire du bien ;

2) la capacité juridique est limitée aux fins d'activité non commerciales, c'est-à-dire qu'ils ne peuvent exercer des activités entrepreneuriales que dans la mesure où cela est nécessaire à leurs objectifs statutaires ;

3) le bien appartient au droit de gestion opérationnelle ;

4) le propriétaire du bien a le droit de retirer tout ou partie du bien ;

5) l’institution n’assume la responsabilité des dettes qu’avec les fonds dont elle dispose (la saisie des biens en nature de l’institution n’est pas autorisée) ;

6) si les fonds de l’institution sont insuffisants pour couvrir ses dettes, le propriétaire du bien peut être tenu responsable du fait d’autrui. La réorganisation et la liquidation d'un établissement sont effectuées par décision du propriétaire du bien. Les biens restant après satisfaction des créances des créanciers sont transférés à son propriétaire.

Les coopératives de consommation sont des personnes morales constituées par une association volontaire de citoyens et (ou) de personnes morales sur la base de l'adhésion afin de satisfaire les besoins matériels et autres de ses participants grâce à l'ajout de parts de propriété par ses membres.

8. Conditions et procédure d'établissement et d'enregistrement public des personnes morales.

Traditionnellement, il existe trois manières de constituer des entités juridiques : administrative, permissive et visiblement normative. La procédure administrative suppose la constitution d'une personne morale en vertu d'une ordonnance directe organisme gouvernemental ou le gouvernement local (entreprises unitaires d'État et municipales). Dans la procédure d'autorisation, l'initiative émane des fondateurs d'une personne morale, mais pour sa création (par exemple, la création de banques), le consentement des autorités étatiques ou municipales compétentes est requis. La procédure normative expresse signifie que le consentement à la création de telles personnes morales a déjà été donné dans règlements. Après avoir créé les documents constitutifs, il vous suffit de « vous présenter » à l'inscription. Lors de l'enregistrement, il est vérifié si la personne morale constituée respecte les règles de droit appropriées et si la procédure de sa création a été suivie. Le refus de l'enregistrement public pour cause d'inopportunité n'est pas autorisé (sociétés commerciales et partenariats).

Lors de la création d'une personne morale, des documents constitutifs (acte constitutif ou charte, ou les deux) sont élaborés. Ils doivent définir le nom de la personne morale, sa localisation, les modalités de gestion de ses activités, etc. L'objet et les buts des activités sont indiqués dans les actes constitutifs des organisations à but non lucratif et des entreprises unitaires. Quant aux actes constitutifs des sociétés commerciales et des sociétés de personnes, l'objet de l'activité ne peut y être indiqué, ces dernières étant autorisées à exercer toute activité.

L'accord de fondation doit inclure l'obligation de créer une personne morale, y compris la procédure d'activités communes pour sa création, les conditions de transfert des biens des créateurs dans la propriété de la personne morale et la participation à ses activités. L'accord constitutif précise également les conditions et modalités de répartition des bénéfices et des pertes entre les fondateurs (participants), les modalités de gestion des activités d'une personne morale et les conditions de départ des fondateurs (participants).

Les modifications apportées aux actes constitutifs deviennent effectives pour les tiers à partir du moment de l'enregistrement par l'État, et dans les cas prévus par la loi, à partir du moment où l'organisme procédant à cet enregistrement est informé des modifications apportées. Pour une personne morale et ses fondateurs, ces modifications sont obligatoires dès leur inscription dans les actes constitutifs.

Conformément au Code civil de la Fédération de Russie, les personnes morales doivent s'enregistrer auprès des autorités judiciaires de la manière prescrite par la loi sur l'enregistrement des personnes morales.

8. La procédure de création de l'enregistrement public des personnes morales

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Selon les objets de leurs activités, les personnes morales sont réparties en :

* commercial;

* à but non lucratif (article 50 du Code civil).

Différences entre eux :

* L'objectif principal des organisations commerciales est de réaliser un profit, tandis que les organisations à but non lucratif ne peuvent s'engager dans des activités entrepreneuriales que dans la mesure où elles servent et correspondent aux objectifs pour lesquels elles ont été créées ;

* le profit des organisations commerciales est divisé entre leurs participants, et le profit des organisations à but non lucratif sert à atteindre les objectifs pour lesquels elles ont été créées ;

* les organisations commerciales ont une capacité juridique générale, les organisations à but non lucratif ont une capacité juridique particulière ;

* les organisations commerciales ne peuvent être créées que sous la forme de partenariats et de sociétés commerciales, de coopératives de production, d'entreprises unitaires d'État et municipales ; et non commercial - sous les formes prévues par le Code civil de la Fédération de Russie et d'autres lois.

Il existe deux classes d'entités juridiques, divisées par type d'activité. Ce sont des organisations commerciales et à but non lucratif. Une organisation commerciale exerce des activités commerciales et est un acteur du marché. L'objectif principal est d'obtenir et de maximiser les profits. Après avoir reçu le bénéfice, celui-ci est réparti entre les participants de l'organisation. Une organisation à but non lucratif exerce des activités à but non lucratif.

L'un des principaux objectifs d'une telle organisation n'est pas lié à la réalisation de bénéfices, et s'il y a un profit, il n'est pas réparti entre les participants de l'organisation. Les deux types d’organisations peuvent réaliser des bénéfices, mais les organisations à but non lucratif les utilisent à des fins statutaires.

Le but ultime de l’entreprise est de maximiser les profits.

Les principales missions de l'entreprise exploitante :

Réception de revenus par le propriétaire de l'entreprise ;

Conquérir le marché ou une partie de celui-ci ;

Assurer un développement stable de l'entreprise ;

Efficacité accrue activité entrepreneuriale;

Augmentation de la productivité du travail ;

Fournir aux consommateurs les produits de l'entreprise ;

Améliorer la qualité des produits ;

Fournir du personnel d'entreprise salaires, conditions normales travail et opportunités de croissance professionnelle;

Créer des emplois pour la population ;

Sécurité environnement: bassins terrestres, aériens et aquatiques ;

Prévenir les perturbations dans le fonctionnement de l'entreprise (échec de livraison, production de produits défectueux, forte réduction des volumes et réduction de la rentabilité de la production), etc.

Dans une économie de marché, les activités indépendantes et distinctes d'une entreprise reposent sur les principes suivants de son organisation : l'autosuffisance, l'autonomie gouvernementale et l'autofinancement.

Une entreprise autonome est une entreprise qui a organisé sa production de telle manière que tous les coûts qu'elle engendre pour amener le produit brut sur le marché sont récupérés dans le coût de ce produit sur le marché, c'est-à-dire que les coûts de production sont inférieurs au prix auquel le produit fini est vendu.

L'autonomie gouvernementale suppose que l'entreprise sélectionne de manière indépendante un produit de production, acquiert des matières premières, détermine la structure et la technologie de production, c'est-à-dire qu'elle résout tous les problèmes d'organisation liés aux activités de l'entreprise (quoi, comment et dans quels volumes produire, où, à qui et à quel prix vendre ses produits), dispose de manière indépendante des bénéfices reçus, restant après avoir payé les impôts et autres paiements obligatoires.

L'autofinancement implique que les revenus perçus par l'entreprise ne doivent pas être entièrement consommés. Une partie d'entre eux devrait être utilisée sous forme d'espèces pour résoudre les problèmes financiers de l'entreprise. Autrement dit, on suppose que l'entreprise réalise non seulement la production, mais aussi la reproduction, et pas seulement la simple reproduction, mais la production élargie, c'est-à-dire production dans un sens accru.

LLC conformément au Code civil de la Fédération de Russie et à la loi sur les sociétés à responsabilité limitée (ci-après dénommée la loi LLC) Loi fédérale « sur les sociétés à responsabilité limitée » du 02/08/1998 n° 14-FZ (telle que modifiée le 11 juillet, 31 décembre 1998, 21 mars 2002) article 1. Art.2. Chapitre 1. une entité commerciale est reconnue capital autorisé qui est divisé entre les participants en actions de certains actes constitutifs tailles. Ses participants portent la responsabilité dite limitée pour les activités de la société, c'est-à-dire qu'ils ne sont pas responsables de ses obligations et supportent le risque de pertes liées aux activités de la société, dans la limite de la valeur des apports qu'ils ont apportés. La loi permet à une entreprise participante de payer la part due dans capital autorisé sur une période de temps plutôt que d'un seul coup.

Dans ce cas, les participants qui n'ont pas entièrement contribué au capital social de la société supportent solidairement leurs obligations à hauteur de la valeur de la partie impayée de l'apport de chacun de ses participants. Ce type les sociétés sont une invention des avocats allemands, réalisée en fin XIX siècle et causée par les exigences de la pratique, qui ont montré l'élasticité insuffisante des sociétés par actions. Les participants à l'entreprise n'ont que des droits de propriété obligatoires, mais non réels, sur celle-ci. Un participant à la société ne peut revendiquer ses biens qu'en cas de liquidation, lors de son retrait de celle-ci et dans d'autres cas où il doit conclure des règlements avec lui, par exemple en cas de défaut d'obtenir le consentement des autres participants à la société pour aliéner un partage à un autre participant.

LLC est une organisation commerciale, réaliser du profit car c'est l'objectif principal de ses activités. Cela signifie qu'elle peut exercer tout type d'activité commerciale, contrairement aux organisations à but non lucratif, qui n'ont le droit d'exercer des activités commerciales que dans la mesure où elles servent les objectifs pour lesquels elles ont été créées. L'entreprise ne peut exercer certains types d'activités, dont la liste est déterminée par les lois fédérales, que sur la base d'un permis spécial (licence). Les types d'activités soumises à autorisation sont déterminés par la loi fédérale « sur les autorisations espèce individuelle activités." Loi fédérale « sur l'autorisation de certains types d'activités » du 08.08.2001 n° 128-FZ (telle que modifiée les 13, 21 mars, 9 décembre 2002, 10 janvier, 27 février, 11, 26 mars, 23 décembre 2003, 2 novembre 2004) Art. 17. Si les conditions d'octroi d'un permis spécial (licence) pour exercer un certain type d'activité prévoient l'obligation d'exercer une telle activité à titre exclusif, alors l'entreprise pendant la période de validité du permis spécial (licence) a le droit s'engager uniquement dans les types d'activités prévues par le permis spécial (licence), et espèces associées activités.

Une SARL est considérée comme créée en tant que personne morale à partir du moment de son enregistrement auprès de l'État. La capacité juridique d'une société cesse avec sa liquidation et son inscription au registre national unifié des personnes morales. Sauf conditions contraires précisées dans la charte, la société fonctionne sans limitation de durée. La société est responsable de ses obligations avec tous ses biens et n'est pas responsable des obligations de ses participants. Toutefois, dans certains cas, il peut y avoir des exceptions à cette règle.

La SARL doit avoir un nom complet en russe et une adresse postale à laquelle elle peut être contactée. En règle générale, le lieu d'implantation de l'entreprise est déterminé par le lieu de son enregistrement auprès de l'État. Toutefois, les actes constitutifs peuvent prévoir qu'elle est le siège permanent de ses organes de direction ou le lieu principal de ses activités. Le législateur oblige la société à utiliser respectivement les mots « société à responsabilité limitée » ou l'abréviation LLC dans la dénomination sociale complète et abrégée de la société, et autorise l'utilisation du nom de la société dans n'importe quelle langue.

La Société présente un certain nombre de caractéristiques qui lui permettent de s'imposer parmi les autres Partenariats et Sociétés d'affaires.

Premièrement, LLC, comme tous les partenariats commerciaux et sociétés, est une personne morale. Les caractéristiques contenues dans la définition juridique d'une personne morale (article 48 du Code civil de la Fédération de Russie) - unité organisationnelle, présence de droits réels de propriété, responsabilité indépendante, agissant en circulation, pour son propre compte, personnalité juridique procédurale , nécessitent des spécifications différentes pour différentes formes entité légale. Le seul point commun à toutes les personnes morales est la possibilité de s'exprimer en son propre nom à l'extérieur.

Deuxièmement, l'absence de responsabilité des participants de la Société pour les obligations de la LLC. Le nom même de « société à responsabilité limitée » n’est pas tout à fait exact. La société porte pleine responsabilité pour ses obligations avec tous les biens lui appartenant, et les participants n'assument aucune responsabilité pour les obligations de la Société, sauf dans les cas prévus par la loi.

Conformément à la loi sur les sociétés, une SARL peut créer des succursales et ouvrir des bureaux de représentation par décision de l'assemblée générale des participants à la SARL, adoptée à la majorité d'au moins les deux tiers du nombre total des voix des participants à la SARL, si nécessaire. plus les votes pour prendre une telle décision ne sont pas prévus par les statuts de l'entreprise. Création de succursales LLC et ouverture de leurs bureaux de représentation sur le territoire Fédération Russe effectué conformément aux exigences de la loi et d'autres lois fédérales, et en dehors du territoire de la Fédération de Russie également conformément à la législation pays étranger, sur le territoire duquel des succursales sont créées ou des bureaux de représentation sont ouverts, sauf disposition contraire des traités internationaux de la Fédération de Russie.

Une SARL peut avoir des filiales et des sociétés commerciales dépendantes ayant les droits d'une personne morale, créées sur le territoire de la Fédération de Russie conformément à la loi et à d'autres lois fédérales, et en dehors du territoire de la Fédération de Russie également conformément à la législation de l'État étranger sur le territoire duquel la filiale ou la société commerciale dépendante a été créée, sauf disposition contraire des traités internationaux de la Fédération de Russie.

• 1. Les participants de la Société qui n'ont pas versé l'intégralité des cotisations sont solidairement responsables de leurs obligations à hauteur de la partie impayée de la contribution de chaque participant (clause 1, article 87 du Code civil de la Fédération de Russie ; clause 1, article 2 de la loi sur les sociétés). Les sujets de responsabilité sont tous les participants qui n'ont pas intégralement versé les cotisations prévues par les actes constitutifs. Les membres de la société sont responsables envers les créanciers de la société et non envers la société. Dans le même temps, l'entreprise elle-même a le droit d'exiger que le participant remplisse son obligation - apporter sa contribution à temps, de la manière prescrite et sous la forme dans laquelle elle est prévue dans l'accord constitutif.
• 2. Conformément à l'article 3. Art. 56 du Code civil de la Fédération de Russie et la clause 3 de l'art. 3 de la loi sur les sociétés, si l'insolvabilité d'une personne morale est causée par ses participants ou d'autres personnes qui ont le droit de donner des instructions obligatoires pour cette personne morale ou qui ont autrement la possibilité de déterminer ses actions, ces personnes, dans le cas de propriété insuffisante de la personne morale, peut se voir attribuer la responsabilité subsidiaire de ses obligations. Le sens de la norme est une certaine compensation aux créanciers dans le cas où des obligations ont été acceptées au nom de la Société, mais que le participant ou d'autres personnes ont eu la possibilité de donner des instructions obligatoires ou de déterminer les actions de la personne morale. Pour imposer une responsabilité subsidiaire, les conditions suivantes sont requises :

La base juridique de la capacité de déterminer les actions de la Société est la participation au capital, fournissant une majorité de voix par rapport aux autres participants, ou l'existence d'un accord sur l'obligation d'instructions et l'utilisation de cette opportunité.

• 3. Conformément au paragraphe 2 de l'art. 105 du Code civil de la Fédération de Russie et la clause 3 de l'art. 6 de la loi sur les sociétés, la société mère, qui a le droit de donner à la filiale les instructions qui lui sont obligatoires, est solidairement responsable avec la filiale des opérations conclues par cette dernière en exécution de ces instructions.
• 4. En cas d'apports non monétaires au capital autorisé de la Société, les participants de la Société et un évaluateur indépendant, dans un délai de trois ans à compter de la date d'enregistrement public de la Société ou des modifications correspondantes dans les statuts de la Société, supportent conjointement et solidairement , si les biens de la Société sont insuffisants, responsabilité subsidiaire de ses obligations à hauteur de la surévaluation des apports non monétaires (clause 2 de l'article 15 de la loi sur les sociétés).

Troisièmement, une société à responsabilité limitée est une organisation qui regroupe les biens de ses participants. Il convient donc naturellement de se tourner vers la question des caractéristiques du capital autorisé, c'est-à-dire de la propriété. La présence de biens assure l'isolement patrimonial de l'entreprise de ses participants et une responsabilité indépendante. La société, dès sa création, doit disposer d'un certain capital social dont le montant est indiqué dans les actes constitutifs. Martemianov V.S. Droit économique. T. 1 - M., 2002. - P. 175.

La société, comme d'autres sociétés de personnes et sociétés, possède des biens distincts transférés par les participants et reçus au cours du processus d'activité, et comptabilisés dans un bilan indépendant (clause 2 de l'article 2 de la loi sur les sociétés). Un bilan indépendant reflète tous les droits et obligations de propriété, les revenus et les dépenses. Le bilan indépendant comprend les biens des succursales, des bureaux de représentation et des divisions distinctes.

Quatrièmement, le capital social de la société est divisé en un certain nombre de parties (actions). Les parts peuvent être égales ou inégales. Par le paiement ou l'obligation de payer ces actions d'un certain montant, le droit d'adhérer à la société est acquis. Le capital autorisé lui-même est constitué de la totalité des contributions des participants.

Le participant qui a apporté l'apport perd tout droit réel sur les biens apportés et acquiert des droits de réclamation contre la société. Le montant de la part du participant détermine le montant (le volume) des obligations légales du participant envers l’entreprise. Mais outre les droits, la part détermine également l’ampleur de l’obligation du participant envers la société. Ainsi, une part de participation est un ensemble de droits et d'obligations dans un certain montant de chaque participant aux relations avec la société, c'est-à-dire, au sens large, une part est un complexe droits légaux et responsabilités ; au sens étroit - la part de participation d'un participant dans la propriété de la société Rosenberg V.V. Société à responsabilité limitée. - Saint-Pétersbourg, 1999. - P. 27.. L'attribution d'actions a pour but pour le participant d'exercer ses droits de gestion, une partie des bénéfices, une quote-part de liquidation, une quittance valeur actuelle actions, ainsi que les obligations d'apporter un apport pour un montant déterminé par la taille de la part détenue dans le capital. Une part de participation sous forme d’ensemble de droits est une sorte de contre-représentation, un équivalent présenté dans une obligation en échange de l’apport du participant.

Cinquièmement, la présence de relations obligatoires entre les participants de l'entreprise. Les relations internes dans la société comprennent les relations des participants entre eux et des participants avec la société. Le fait de l'existence d'un accord constitutif signé par les participants implique l'existence de droits et obligations des participants les uns envers les autres pour toute la durée d'exploitation de la société.

Une société à responsabilité limitée, bien que fondée sur une association de capitaux (comme toute société commerciale) et ne prévoyant pas la participation obligatoire des personnes qui la créent à la production et aux activités économiques, Activités commerciales la société, présuppose, en même temps, l'établissement de liens sociaux et économiques plus étroits entre ses participants et l'entreprise que, par exemple, dans une société par actions, qui se manifeste par : une procédure particulière d'adhésion à une société à responsabilité limitée ; la restriction permise par la loi à l'admission de nouvelles personnes dans sa composition ; la possibilité pour l'entreprise d'acheter une action détenue par un participant ; le droit d'un participant de quitter l'entreprise avec paiement de la valeur réelle de sa part et un certain nombre d'autres caractéristiques caractéristiques de ces structures. Dans le même temps, les sociétés à responsabilité limitée sont assez proches des sociétés par actions fermées. Ces relations naissent sur la base d'un contrat de droit civil, qui est l'accord constitutif, lie certaines personnes et a pour contenu l'obligation d'entreprendre des actions actives, c'est-à-dire qu'il s'agit de relations juridiques obligatoires typiques.

En sixième, structure interne la société implique la nécessité d'organes directeurs dont les actions sont les actions de la société elle-même. La totalité de tous les participants ne forme que l'organe suprême de la société, limité dans ses actions par les conditions contenues dans les documents constitutifs. Volobouev Yu.A. Société à responsabilité limitée. - M. : "Filin", 2004. - P. 19.

Une SARL, comme une société par actions, est une forme d'organisation commerciale, où la présence d'un statut de participant n'implique pas la participation obligatoire et nécessaire à la gestion de l'entreprise. Comme organe exécutif de la société peuvent être des personnes qui ne sont pas membres de la société, et les fonctions d'organe exécutif unique peuvent être transférées au directeur d'une organisation commerciale ou entrepreneur individuel(Article 42 de la loi sur les sociétés).

Septièmement, une entreprise peut être fondée par une ou plusieurs personnes. Toutefois, le nombre de ses fondateurs ne peut excéder cinquante - le nombre maximum de participants fixé par l'article 3 de l'art. 7 de la loi sur les sociétés. En outre, une société ne peut pas avoir une autre société commerciale composée d'une seule personne comme fondateur unique (participant) (clause 2 de l'article 88 du Code civil, clause 2 de l'article 7 de la loi sur les sociétés).

Au paragraphe 2 de l'art. 2. La loi sur les sociétés établit les dispositions de base nécessaires pour qu'une société acquière le statut de personne morale :

a) une société à responsabilité limitée possède des biens distincts qui sont comptabilisés dans son propre bilan. La source de sa formation est, comme déjà indiqué, les fonds apportés par les fondateurs (participants) de la société en tant que contribution au capital autorisé, ainsi que les biens acquis pour d'autres motifs prévus par la loi - du fait de la production, de l'économie, activités commerciales, etc. (Article 218-219 du Code Civil).

En tant qu'apports à la propriété d'une société commerciale conformément à l'art. 27 de la loi sur les sociétés peut être modifié espèces et d'autres biens matériels, ainsi que des biens ou d'autres droits ayant une valeur monétaire. Parallèlement, l'entreprise peut détenir des objets de propriété intellectuelle créés par elle dans le cadre de ses activités - droit aux dessins industriels, à certaines technologies, à une marque, etc.

b) la société peut, pour son propre compte, acquérir et exercer des droits patrimoniaux et personnels non patrimoniaux et supporter des obligations. Cela se manifeste dans la mise en œuvre des pouvoirs du propriétaire pour posséder, utiliser et disposer de la propriété pour répondre à ses propres besoins, diriger la production et activité économique, à des fins caritatives et autres. L'entreprise peut conclure des opérations d'aliénation de ses propres biens et d'acquisition de nouveaux (contrats d'achat et de vente, échange, donation) ; transférer votre bien en location ou en usage temporaire (dans le cadre d'un contrat de prêt) ; le mettre en gage, l'apporter à titre de contribution au capital social d'autres sociétés commerciales, etc.

Ces droits sont exercés librement par la société, sauf dans les cas où des restrictions législatives s'appliquent. Oui, l'art. 575 du Code civil n'autorise pas les organisations commerciales à se donner des biens entre elles. Art. 690 du Code civil interdit aux organisations commerciales de céder des biens en libre usage à une personne fondatrice, participante à cette organisation, ainsi qu'à son directeur, membre d'un organe collégial de direction ou de contrôle.

L'entreprise assume les responsabilités liées à l'exercice des droits du propriétaire - soucis de l'entretien des biens lui appartenant (articles 209, 210 du Code civil).

• c) une autre caractéristique d'une personne morale est le droit d'être demandeur et défendeur devant le tribunal. Droit à Protection légale prévu à l'art. 11 Code civil. La Société est responsable de manière indépendante de ses obligations, sauf dans les cas prévus par la loi.
• d) la société possède une unité organisationnelle, qui se manifeste principalement dans une certaine hiérarchie, la subordination des organes directeurs qui composent sa structure et dans la régulation claire des relations entre ses participants. Ainsi, de nombreuses personnes unies dans la société agissent dans la circulation civile comme une seule personne.

Étant une organisation commerciale, la société conformément à l'art. 49 du Code civil et le paragraphe 2 de l'article 2 de la loi sur les sociétés ont la capacité juridique générale, c'est-à-dire qu'elle peut avoir des droits civils et assumer les responsabilités civiles nécessaires pour exercer tout type d'activités non interdites par la loi. L’article 2 de la loi sur les sociétés précise également que les activités de la société ne doivent pas contredire le sujet et les objectifs spécifiquement définis dans la charte de la société. De telles restrictions peuvent être établies dans la charte par décision soit des fondateurs (lors de la création d'une société), soit de l'assemblée générale des participants (en introduisant des modifications et des ajouts à la Charte), en fonction des finalités pour lesquelles la société est créée. cette société. L'exécution d'opérations par une entreprise en conflit avec les buts de ses activités, qui sont définitivement limitées dans ses actes constitutifs, constitue la base pour que le tribunal les déclare invalides à la demande de cette entreprise, de son fondateur (participant) ou de l'État. organisme chargé de superviser les activités de cette personne morale, s'il est prouvé qu'une autre partie à la transaction connaissait ou aurait dû connaître son illégalité (article 173 du Code civil).

Toutes les organisations peuvent être divisées en 2 catégories : commerciales et à but non lucratif. Le but principal La création et le fonctionnement d'organisations commerciales visent à réaliser un profit. Pour les organisations à but non lucratif, le profit n’est pas un objectif important.

Types d'organisations commerciales selon le droit civil :

Sociétés à responsabilité limitée;

Entreprises unitaires municipales et étatiques ;

Caractéristiques de chaque type :

Les partenariats (généraux) sont des organisations commerciales créées sur la base d'un accord constitutif spécial. Les activités entrepreneuriales dans les sociétés en nom collectif sont exercées au nom de la société. Tous les participants au partenariat assument la responsabilité patrimoniale des activités de cette organisation commerciale. Les pertes et les bénéfices sont répartis entre chaque participant au prorata de sa contribution.

Les coopératives de production sont des organisations commerciales qui fonctionnent sur la base des désirs personnels des citoyens, dans le but de mener des activités économiques ou de production communes. Chaque membre de la coopérative doit participer personnellement aux activités économiques ou de production. La responsabilité de chaque membre est subsidiaire. L'organe directeur est une assemblée des membres de la coopérative.

Une société à responsabilité limitée est une organisation dans laquelle le capital autorisé est divisé en actions entre les fondateurs en fonction du bénéfice entre les participants de la LLC et réparti en fonction de leurs actions. Les participants ne sont pas responsables des dettes et obligations de leur organisation. Suprême Conseil d'administration Une LLC est un ensemble de ses membres.

Les entreprises unitaires sont des organisations commerciales qui n'ont pas le droit de disposer des biens qui leur sont cédés par le propriétaire. Une entreprise unitaire ne peut être divisée entre les participants. Le propriétaire des biens d'une telle entreprise est le service étatique ou municipal. L'organe directeur est le gérant nommé par le propriétaire de l'entreprise.

Les sociétés en nom collectif (sociétés en commandite) sont des organisations commerciales dans lesquelles les participants sont responsables des obligations et des dettes de l'entreprise avec leurs biens. Dans une société en commandite, contrairement à une société en nom collectif, plusieurs investisseurs supportent le risque de perte.

Une société à responsabilité supplémentaire est une société fondée par un ou plusieurs fondateurs. L'ALC est divisée entre les participants en actions, qui sont définies dans les documents constitutifs. ODO porte 2 types de responsabilité :

* l'entreprise elle-même à hauteur du fonds constitué ;

*chacun (selon les cotisations).

Une société par actions est une organisation dans laquelle le capital autorisé est divisé en un nombre égal d'actions, qui certifient les droits du participant par rapport à la société. Assemblée des actionnaires - corps principal gestion. Le nombre de voix dont dispose chaque actionnaire est réparti proportionnellement au nombre d'actions achetées. Les bénéfices sont également répartis proportionnellement au nombre d'actions. Les sociétés par actions dans lesquelles les actions peuvent être vendues non seulement aux actionnaires sont appelées sociétés ouvertes. Les sociétés par actions dans lesquelles les actions ne peuvent être vendues sans le consentement préalable des actionnaires sont dites fermées.

L'enregistrement des organisations commerciales a lieu auprès des autorités d'enregistrement. Dans ce cas, les spécificités de l'enregistrement et de la création des organisations doivent être prises en compte.

Une organisation (entreprise, firme, préoccupation) est une entité économique indépendante qui fabrique des produits, effectue des travaux et fournit des services afin de répondre aux besoins publics et de réaliser des bénéfices. En tant que personne morale, cela correspond certains signesétabli par la législation de la Fédération de Russie : est responsable des obligations acceptées, peut recevoir des prêts bancaires, conclure des accords de fourniture matériel nécessaire et ventes de produits.

Le but d'une organisation commerciale est de réaliser du profit.

Pour atteindre cet objectif, les organisations doivent :

Produire des produits compétitifs, les mettre à jour systématiquement en fonction de la demande et des capacités de production disponibles ;

Utiliser rationnellement les ressources de production, réduire les coûts et améliorer la qualité des produits ;

Élaborer une stratégie et des tactiques de comportement de l’organisation et les ajuster en fonction des conditions changeantes du marché ;

Assurer les conditions propices au développement des qualifications et salaires personnel, créer un climat socio-psychologique favorable au sein du personnel ;

Mener une politique de prix flexible sur le marché et remplir d'autres fonctions.

Les objectifs de l'organisation sont déterminés par les intérêts du propriétaire, le montant du capital, la situation au sein de l'organisation et l'environnement externe.

Dans le Code civil de la Fédération de Russie, la classification des organisations en tant qu'entités juridiques repose sur trois critères principaux :

Les droits des fondateurs par rapport aux personnes morales ou aux biens ;

Objectifs activité économique entités juridiques;

Forme organisationnelle et juridique des personnes morales.

Selon les droits que conservent les fondateurs (participants) sur les personnes morales ou leurs biens, les personnes morales peuvent être divisées en trois groupes :

1) les personnes morales à l'égard desquelles leurs participants ont des droits obligatoires. Il s'agit notamment des partenariats et sociétés d'affaires, des coopératives de production et de consommation ;

2) les personnes morales sur les biens desquelles leurs fondateurs détiennent la propriété ou d'autres droits de propriété. Il s'agit notamment des entreprises unitaires d'État et municipales, y compris leurs filiales, ainsi que des institutions financées par leurs propriétaires ;

3) personnes morales pour lesquelles leurs fondateurs (participants) n'ont pas de droits de propriété : publiques et organisations religieuses(associations), fondations caritatives et autres, associations de personnes morales (associations et syndicats).

La classification ci-dessus des personnes morales est d'une grande importance pratique, notamment en termes d'identification du premier groupe de personnes morales à l'égard desquelles leurs participants et fondateurs n'ont que des droits d'obligation.

Selon la forme organisationnelle et juridique, les personnes morales qui sont des organisations commerciales, conformément au Code civil de la Fédération de Russie, sont classées comme suit (Fig. 4.1) :

Partenariats commerciaux ;

Société en nom collectif, société en commandite (société en commandite) ;

Sociétés commerciales - sociétés à responsabilité limitée, sociétés à responsabilité complémentaire, sociétés par actions (types ouverts et fermés) ;

Entreprises unitaires - fondées sur le droit de gestion économique, fondées sur le droit de gestion opérationnelle ;

Coopératives de production (artels).

Riz. 4.1. Formes organisationnelles et juridiques d'une organisation commerciale

Les sociétés de personnes sont des associations de personnes ; elles peuvent être créées sous la forme de sociétés en nom collectif et de sociétés en commandite.

Une société en nom collectif est une association de deux personnes ou plus pour exercer des activités commerciales dans le but de réaliser un profit, dont les participants participent personnellement aux affaires de la société et chacun est responsable des obligations de la société non seulement envers le capital investi, mais aussi avec tous leurs biens. Les pertes et les bénéfices sont répartis au prorata de la part de chaque participant dans les biens communs de la société. L'acte constitutif d'une société en nom collectif contient les dispositions suivantes: noms des participants, dénomination sociale, localisation, objet de l'activité, contribution de chaque participant, nature de la répartition des bénéfices, modalités de fonctionnement.

Selon la loi, il est interdit à l'un des participants de vendre sa part à une nouvelle personne sans le consentement des autres membres de la société en nom collectif.

Formulaire de société en nom collectif répandu n’existe pas et ne s’applique qu’aux petites et moyennes organisations.

Une société en commandite est une association de deux personnes ou plus pour exercer des activités commerciales, dans laquelle les participants (associés commandités) sont responsables des affaires de la société à la fois avec leur apport et avec tous leurs biens, et d'autres (associés commanditaires, ou les membres contributeurs) répondent uniquement par leur contribution.

Les commanditaires, contrairement aux commandités, ne participent pas aux activités entrepreneuriales et ne peuvent pas influencer les décisions de leurs commandités. Une société en commandite fonctionne sur la base d'un accord constitutif.

Les sociétés commerciales sont des associations de capital, ce qui suppose un apport de capital, mais pas les activités des investisseurs : la gestion et la gestion opérationnelle des organisations sont assurées par des organismes spécialement créés. L'organisation elle-même est responsable de ses obligations, les participants sont libérés des risques découlant des activités économiques.

Il existe les types de sociétés commerciales suivants : les sociétés par actions, les sociétés à responsabilité limitée et complémentaire.

Une société par actions (JSC) est constituée par l'émission et le placement d'actions ; les participants (actionnaires) supportent une responsabilité limitée au montant qui a été payé pour l'acquisition des actions. La JSC est tenue de publier des rapports sur ses activités après chaque année financière. Cette forme d'organisation est actuellement la plus répandue.

Une société anonyme est constituée sur la base d'une charte élaborée et approuvée par les fondateurs de la société. La charte détermine le montant maximum pour lequel les actions peuvent être émises (appelé capital autorisé) et leur valeur nominale.

Le capital social d'une société par actions est constitué de deux manières :

Par souscription publique d'actions (ouverte Société par actions- JSC);

Par la répartition des actions entre les fondateurs (société par actions fermée - CJSC).

Une action est un titre qui certifie la participation à une société par actions et permet de recevoir une part des bénéfices de l’entreprise. Les actions peuvent être divers types: nominatif et au porteur ; simple et privilégié, etc.

Les organes de direction de JSC peuvent avoir une structure à deux ou trois niveaux. Le premier est composé du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires, le second comprend également le conseil de surveillance. L'Assemblée Générale des Actionnaires permet d'exercer les droits de gestion des membres de la JSC. L'assemblée est autorisée à résoudre des questions telles que la détermination de la ligne générale de développement de la société, la modification de la charte, la création de succursales et de filiales, l'approbation des résultats des activités, l'élection du conseil d'administration, etc.

Le directoire (conseil d’administration) assure la gestion courante des activités de la société et résout toutes les questions qui ne relèvent pas de la compétence de l’assemblée générale. Les questions de gestion les plus importantes relèvent de la compétence du conseil d'administration : conclusion des transactions, comptabilité, gestion de l'organisation, financement et prêt, etc.

Le Conseil de Surveillance est un organe qui contrôle les activités du conseil d'administration. Un membre du conseil de surveillance ne peut pas être simultanément membre du conseil d'administration. La charte de l'OA peut prévoir certains types d'opérations pour lesquelles l'accord du conseil de surveillance doit être obtenu.

Une société à responsabilité limitée (SARL) est une forme d'organisation dont les participants apportent une certaine contribution au capital autorisé et assument une responsabilité limitée dans la limite de leurs apports. Les actions sont réparties entre les fondateurs sans souscription publique et doivent être nominatives. La taille des actions est déterminée par les documents constitutifs. Un membre d'une LLC reçoit un certificat écrit, qui ne constitue pas une garantie et ne peut être vendu à une autre personne sans l'autorisation de la société.

LLC a les éléments suivants caractéristiques qui la distinguent des autres formes et types d’entités commerciales :

1) les organisations sous forme de SARL sont pour la plupart de petite et moyenne taille, plus mobiles et flexibles par rapport aux JSC ;

2) les certificats d'actions ne sont pas des valeurs mobilières et, par conséquent, ne sont pas négociés sur le marché ;

3) la structure d'une SARL est la plus simple : la gestion commerciale et les transactions sont assurées par un ou plusieurs dirigeants ;

4) le nombre de participants peut être limité par la loi ;

5) Une SARL n'est pas tenue de publier sa charte, ses données de bilan, etc.

6) La SARL fonctionne sur la base d'un accord constitutif et d'une charte.

Une société à responsabilité supplémentaire (ALS) est un type de société commerciale. La particularité d'une ALC est que si les biens de l'entreprise sont insuffisants pour répondre aux besoins des créanciers, les participants à une ALC peuvent être tenus solidairement responsables des dettes de l'entreprise avec leurs biens personnels. Cependant, le montant de cette responsabilité est limité : elle ne s'applique pas à tous les biens, comme dans une société en nom collectif, mais seulement à une partie de ceux-ci - le même multiple du montant des apports effectués (trois, quintuple, etc. ).

Une coopérative de production (artel) est une association de citoyens pour une production commune ou des activités économiques. Les personnes morales peuvent participer à une coopérative de production. Le nombre de membres ne doit pas être inférieur à cinq. Les membres d'une coopérative de production assument subsidiairement la responsabilité des obligations de la coopérative pour le montant et selon les modalités prescrits par la loi sur la coopérative de production et la charte.

Les biens possédés par la coopérative sont divisés en parts de ses membres conformément à la charte. La coopérative n'a pas le droit d'émettre des parts. Les bénéfices de la coopérative sont répartis entre ses membres en fonction de la participation au travail. Corps suprême gestion - une assemblée générale des membres de la coopérative.

Une entreprise unitaire est une organisation commerciale qui n'est pas investie du droit de propriété sur les biens qui lui sont attribués. Les biens d'une entreprise unitaire sont indivisibles et ne peuvent être répartis entre les dépôts.

La charte d'une entreprise unitaire contient des informations sur l'objet et le but de ses activités, le montant du capital autorisé, la procédure et les sources de sa constitution. Seules les entreprises d'État et municipales peuvent être créées sous la forme d'entreprises unitaires.

La propriété appartient à entreprise unitaire sur les droits de gestion économique ou de gestion opérationnelle.

Une organisation fondée sur le droit de gestion opérationnelle (entreprise fédérale) est créée par décision du gouvernement de la Fédération de Russie sur la base des biens appartenant au gouvernement fédéral.

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